Ist mit dem Ausverkauf des Roboterherstellers KUKA an den chinesischen Investor Midea auch ein Know-How-Transfer von Augsburg nach China verbunden?
2015 begann der Einstieg von Midea bei KUKA.
2016 veröffentlichte Midea über ihr Investmentvehikel MECCA ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot für KUKA zum Preis von 115,00 Euro je Aktie. Insgesamt erwarb Midea knapp 95 Prozent der Aktien.
Bis dahin war Midea als Hersteller von Haushaltsgeräten, insbesondere Klimaanlagen, Kühlschränken, Waschmaschinen und kleinen Haushaltsgeräten bekannt, welche unter den Marken Midea® und LittleSwan® vertrieben werden.
Durch weitere Aktienkäufe in 2020 und 2021 überschritt Midea die 95-Prozent-Schwelle, welche zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre berechtigt.
Aufgrund von weiteren Unternehmenszukäufen zählt die Midea Gruppe heute zu den global führenden Technologiekonzernen in den Bereichen Verbraucherelektronik und Klimatisierung, Robotik, industrielle Automation & Logistik. Mit mehr als 150.000 Mitarbeitenden weltweit in über 200 Standorten erzielt Midea Umsatzerlöse in Höhe von fast 40 Milliarden Euro jährlich.
Da passte KUKA in das Geschäftskonzept von Midea:
Als einer der weltweit führenden Anbieter von intelligenten Automatisierungslösungen bietet KUKA insbesondere Roboter, Automated Guided Vehicles bis hin zu schlüsselfertigen Anlagen und vernetzte Produktion mithilfe cloudbasierter IT-Werkzeuge.
Mit Umsatzerlösen in Höhe von knapp 3,3 Millarden Euro in 2021, Forschungs- und Entwicklungskosten in Höhe von rund 160 Millionen Euro und einem Gewinn nach Steuern in Höhe von rund 50 Millionen Euro zählt KUKA zu den Technologieführern.
Wurde der Einstieg von Midea bei KUKA anfangs noch von Politik und Gewerkschaften unterstützt, regten sich bald Zweifel. Denn schon kurz nach der Übernahme wurde der langjährige Vorstand Reuter entlassen. 2017 warnte die damalige Bundeswirtschaftsministerin Zypries vor einer „technologischen Plünderung der europäischen Wirtschaft“ und wurden Forderungen nach Änderung des Außenwirtschaftsgesetzes laut.
Dessen ungeachtet verlangte Midea über sein Tochterunternehmen Guangdong Midea Electric Co., Ltd. am 23. November 2021 den Ausschluss der verbliebenen Minderheitsaktionäre. Davon betroffen waren knapp 1,9 Millionen Aktien.
Nach dem Einstieg von Midea bei KUKA und der verstärkten Ausrichtung auf den chinesischen Markt fiel der Aktienkurs aufgrund des USA-China-Konfliks dramatisch ab:
„Die Bewertung der Aktie des vom chinesischen Midea-Konzern übernommenen Roboterbauers habe sich von der fundamentalen Lage abgekoppelt“, schrieben Analysten der HSBC Ende 2017.
Das nutzte Midea, um die Minderheitsaktionäre nunmehr mit nur noch 80,77 Euro je Aktie abzufinden, also rund 30 Prozent unter dem Angebotspreis von 2016.
Ein Spruchverfahren zur Überprüfung der Angemessenheit der den Minderheitsaktionären angebotenen Barabfindung war damit vorprogrammiert.
Die Bewertung
Die Bewertung der KUKA AG erfolgte auf Basis des IDW S 1 i.d.F. 2008 nach dem Ertragswertverfahren.
Den Ertragswert beziffert Midea mit rund 3,2 Milliarden Euro, woraus sich die angebotene Barabfindung in Höhe von 80,77 Euro je Aktie ableitet.
Die Planungsrechnung sieht eine Steigerung der Umsatzerlöse von 3,4 bis auf 5,8 Milliarden Euro vor. Weil auch die EBIT-Marge von rund 3 auf rund 8 Prozent steigen soll, erhöhen sich die Gewinne nach Steuern und Minderheitenanteilen von 62 Millionen Euro auf nachhaltig rund 270 Millionen Euro.
Der Bewertung liegt ein Basiszinssatz in Höhe von 0,3 Prozent vor persönlichen Steuern, eine Marktrisikoprämie in Höhe von 5,75 Prozent nach Steuern, ein unverschuldeter Beta-Faktor von 1,1 und ein Wachstumsabschlag im Terminal Value in Höhe von 1,5 Prozent zugrunde.
Sonderwerte wurden nur marginal in Höhe 5 Millionen Euro in Form von Finanzinvestitionen berücksichtigt.
Den Börsenkurs in Höhe von 69,07 Euro je Aktie beurteilt Midea, weil unter dem Ertragswert liegend, als irrelevant.
Obwohl KUKA kurz nach dem Ausschluss der Minderheitsaktionäre die Prognosen für das erste Planjahr 2022 deutlich erhöht hat – anstatt der geplanten Umsatzerlöse in Höhe von 3,4 Milliarden Euro erwartet KUKA tatsächlich solche in Höhe von über 3,6 Milliarden Euro bei einer (auch geplanten) EBIT-Marge von rund 3 Prozent – ist aufgrund des grundsätzlich sakrosankten Umgangs der Gerichte mit Planungsrechnungen kaum mit einer Anpassung zu rechnen.
Der Basiszinssatz hat sich zum Bewertungsstichtag (zum Nachteil der außenstehenden Aktionäre) auf rund 0,7 Prozent vor Steuern erhöht; das würde ceteris paribus zu einer Verminderung der Barabfindung um mehr als 5 Euro je Aktie führen.
Jedoch haben Bewertungsgutachter und Abfindungsprüfer das operative Risiko der KUKA nicht, wie von der Rechtsprechung gefordert, aus dem unternehmenseigenen Beta-Faktor, sondern dem einer Peer Group abgeleitet. Dabei bescheinigt der Abfindungsprüfer dem eigenen Beta-Faktor sowohl die statistische Signifikanz als auch ausreichende Liquidität. Der eigene Beta-Faktor beträgt laut Angaben des Abschlussprüfers im Mittel, regressiert gegen den CDAX, unverschuldet unter 0,8 bzw. im Mittel der Regression gegen CDAX und MSCI World 0,9. Ein Beta-Faktor in Höhe von unverschuldet 0,9 führt in Kombination mit dem erhöhten Basiszinssatz zu einer Barabfindung in Höhe von knapp 100 Euro je Aktie und ein Beta-Faktor in Höhe von 0,8 zu einer solchen in Höhe von sogar mehr als 115 Euro. Damit bestätigt sich dann der im Rahmen des Übernahmeangebots angebotene Preis.
Das Spruchverfahren
Die ordentliche Hauptversammlung der KUKA AG vom 17. Mai 2022 hat die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Tochtergesellschaft der Midea, die Guangdong Midea Electric Co., Ltd. mit Sitz in Foshan City, VR China, gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von 80,77 Euro je Aktie beschlossen.
Gegen diesen Beschluss haben mehrere Aktionäre Anfechtungsklage erhoben, welche vor dem Landgericht München I geführt wurden.
Am 28. Oktober 2022 stellte das Gericht den zwischen den Parteien der Anfechtungsklage geschlossenen Vergleich gerichtlich fest; dieser enthält hinsichtlich des Spruchverfahrens folgende Regelungen:
- Die Parteien sind sich uneinig über den für die Ermittlung der Barabfindung zugrunde zu legenden Bewertungsstichtag. Midea ist der Auffassung, dass der zugrunde zu legende Bewertungsstichtag der Tag der Hauptversammlung, mithin der 17. Mai 2022 ist. Die Kläger und die Nebenintervenienten sind der Auffassung, dass als Bewertungsstichtag ein Tag zugrunde zu legen ist, der nach Ablauf der zwischen der Gesellschaft und Midea Group Co., Ltd bestehenden und im Jahre 2016 abgeschlossenen Investorenvereinbarung liegt. Die Investorenvereinbarung läuft am 28. Dezember 2023 aus. Die Parteien sind sich einig, dass diese Rechtsfrage nunmehr ausschließlich im Spruchverfahren zu klären und richterlich zu entscheiden ist.
- Sollte das zuständige Gericht im Spruchverfahren eine Barabfindung bestimmen, die den Wert von EUR 80,77 übersteigt, wird Midea den Differenzbetrag zwischen EUR 80,77 und der vom Gericht bestimmten Barabfindung bereits ab dem Tag der Hauptversammlung, also seit dem 17. Mai 2022, und im Übrigen in Höhe der geschuldeten Verzinsung nach Maßgabe von § 327b Abs. 2 AktG verzinsen.
Der Beschluss der Hauptversammlung wurde daraufhin am 8. November 2022 ins Handelsregister der KUKA AG eingetragen.
Die Frist zur Stellung eines Antrags auf gerichtliche Bestimmung einer angemessenen (höheren) Barabfindung endet damit am 8. Februar 2023.
Von der Maßnahme sind 1.863.594 Stück Aktien von Minderheitsaktionären betroffen.
Die Parteien
Zuständiges Gericht: Landgericht München I
Vorsitzender Richter: Dr. Helmut Krenek
Aktenzeichen: n. n. bekannt
Antragsgegner: Guangdong Midea Electric Co., Ltd. mit Sitz in Foshan City, VR China, registriert bei der State Administration of Industry and Commerce (SAIC), VR China, unter Nummer 91440606MA4W96D79N
Antragsgegnervertreter: Hengeler Mueller Partnerschaft von Rechtsanwälten mbB
Gemeinsamer Vertreter: n. n. bekannt
Sachverständiger:
Gesellschaft: KUKA AG (WKN: 620440, ISIN: DE0006204407)
Der Verfahrensverlauf
Die ordentliche Hauptversammlung der Zielgesellschaft hat am 17. Mai 2022 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre wie folgt beschlossen:
„Die auf den Inhaber lautenden Stückaktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der KUKA Aktiengesellschaft mit Sitz in Augsburg werden gemäß § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG gegen Gewährung einer von der Guangdong Midea Electric Co., Ltd. mit Sitz in Foshan City, VR China, registriert bei der State Administration of Industry and Commerce (SAIC), VR China, unter Nummer 91440606MA4W96D79N (Hauptaktionärin), zu zahlenden Barabfindung in Höhe von EUR 80,77 je auf den Inhaber lautenden Stückaktie der KUKA Aktiengesellschaft auf die Hauptaktionärin übertragen.“
Betroffen sind insgesamt 1.863.594 Stammaktien der Zielgesellschaft, was unter 4,69 Prozent des Grundkapitals entspricht.
Die Termine
6. April 2022 – Einladung zur ordentlichen Hauptversammlung
17. Mai 2022 – Ordentliche Hauptversammlung – Übertragungsbeschluss
25. Juli 2022 – Bekanntmachung, dass Aktionäre Anfechtungs- und Nichtigkeitsklagen gegen den Beschluss der Hauptversammlung erhoben haben
7. November 2022 – Bekanntmachung des gerichtlich am 28. Oktober 2022 festgestellten Vergleichs zur Anfechtungsklage
8. November 2022 – Eintragung des Beschlusses im Handelsregister der KUKA AG
8. Februar 2023 – Ende der Frist zur Einleitung eines Spruchverfahrens
(Stand: 5. Januar 2023)
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