Die Vantage Towers AG und die Oak Holdings GmbH haben einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Als Gegenleistung wird den außenstehenden Aktionären der Vantage Towers AG eine Barabfindung in Höhe von 27,85 Euro je Vantage Towers AG Aktie oder eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 1,60 Euro brutto je Vantage Towers AG Aktie angeboten.
Aus der Bekanntmachung der Gesellschaft vom 23.03.2023:
Nach dem Vollzug der Transaktion zwischen Vodafone GmbH und dem Konsortium bestehend aus Global Infrastructure Partners (GIP) und KKR (näher in Ad-hoc Mitteilung vom 9. November 2022 beschrieben) („Transaktion“) und des freiwilligen Übernahmeangebots hat der Vorstand mit Zustimmung des Aufsichtsrats dem Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages gemäß §§°291 ff. AktG zwischen der Vantage Towers AG als beherrschter Gesellschaft und der Oak Holdings GmbH als herrschender Gesellschaft auf Basis eines zwischen den Parteien abgestimmten Vertragsentwurfes zugestimmt. Die Oak Holdings GmbH wird demnach den außenstehenden Aktionären anbieten, deren Aktien gegen Zahlung eines Abfindungsbetrages in bar nach §°305 AktG in Höhe von EUR°27,85 je Vantage Towers AG Aktie zu erwerben. Die jährliche Ausgleichszahlung für die außenstehenden Aktionäre nach § 304 AktG soll EUR°1,60 brutto (EUR°1,49 nach Abzug der Körperschaftssteuer (inklusive Solidaritätszuschlag)) je Vantage Towers AG Aktie betragen.
Die Beträge für Abfindung und Ausgleichszahlung im Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages wurden auf Grundlage einer gutachterlichen Stellungnahme über den Unternehmenswert der Vantage Towers AG, erstellt von Grant Thornton AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf („GT“), ermittelt. GT wurde als unabhängiger Gutachter von beiden Vertragsparteien mit der Durchführung der Unternehmensbewertung der Vantage Towers AG sowie der Ermittlung der angemessenen Barabfindung gemäß § 305 AktG und der angemessenen Ausgleichszahlung gemäß § 304 AktG beauftragt. Die Vertragsprüfung durch den gerichtlich bestellten gemeinsamen Vertragsprüfer, I-ADVISE AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft, Düsseldorf, („Vertragsprüfer“), dauert noch an. Der gerichtlich bestellte Vertragsprüfer hat eine Abfindung und eine Ausgleichzahlung in der vorbezeichneten Höhe als nach dem gegenwärtigen Stand der Prüfung angemessen bestätigt.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit neben der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Oak Holdings GmbH der Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG, über die im Rahmen einer außerordentlichen Hauptversammlung voraussichtlich am 5. Mai 2023 beschlossen werden soll. Es ist beabsichtigt, den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG abzuschließen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit ferner der Eintragung in das Handelsregister.
Der Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags sowie der gemeinsame Bericht des Vorstands der Vantage Towers AG und der Geschäftsführung der Oak Holdings GmbH zu dem Vertragsentwurf, einschließlich der gutachterlichen Stellungnahme von GT sowie des Prüfberichts des Vertragsprüfers, werden zusammen mit der Einberufung zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG veröffentlicht.
Es wird klargestellt, dass der geplante Abschluss des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages unabhängig vom am 20. März 2023 angekündigten Widerruf der Zulassung und Beendigung des Handels der Vantage Tower AG Aktien (Delisting) im Anschluss an ein von Oak Holdings GmbH angekündigtes Delisting-Erwerbsangebot verfolgt wird. (..)
Zielgesellschaft:
Vantage Towers AG (ISIN: DE000A3H3LL2 / WKN: A3H3LL)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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