Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG am 5. Mai 2023 soll der Beschluss über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Vantage Towers AG als abhängigem Unternehmen und der Oak Holdings GmbH als herrschendem Unternehmen gefasst werden. Die Oak Holdings GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Vantage Towers AG eine Ausgleichszahlung in Höhe von 1,60 Euro brutto für jedes volle Geschäftsjahr oder eine Barabfindung in Höhe von 27,85 Euro je Vantage Towers Aktie zu gewähren.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 28.03.2023:
Beschlussfassung über die Zustimmung zum Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Oak Holdings GmbH und der Vantage Towers AG
Die Oak Holdings GmbH, mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, und der Geschäftsanschrift Ferdinand-Braun-Platz 1, 40549 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter HRB 98923, als beherrschende Gesellschaft und die Vantage Towers AG als abhängige Gesellschaft beabsichtigen den Abschluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Gesellschafterversammlung der Oak Holdings GmbH sowie der Zustimmung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG.Der am 23. März 2023 aufgestellte Entwurf des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags hat den folgenden wesentlichen Inhalt
:• Die Vantage Towers AG unterstellt die Leitung ihrer Gesellschaft der Oak Holdings GmbH. Diese hat das Recht, dem Vorstand der Vantage Towers AG hinsichtlich der Leitung der Gesellschaft Weisungen zu erteilen. Der Vorstand der Vantage Towers AG ist verpflichtet, den Weisungen der Oak Holdings GmbH Folge zu leisten. Weisungen bedürfen der Textform. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in Ziffer 1 des Vertragsentwurfs.
• Die Vantage Towers AG verpflichtet sich, ihren ganzen Gewinn an die Oak Holdings GmbH abzuführen. Abzuführen ist, vorbehaltlich einer Bildung oder Auflösung von Rücklagen gemäß Ziffern 2.2 und 2.3 des Vertragsentwurfs, der nach § 301 AktG in dessen jeweils geltender Fassung zulässige Höchstbetrag. Die Verpflichtung zur Gewinnabführung besteht erstmals für das Geschäftsjahr der Vantage Towers AG, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach dessen Ziffer 6.2 wirksam wird. Die Regelungen und weitere Details zur Gewinnabführung finden sich in Ziffer 2 des Vertragsentwurfs.
• Die Oak Holdings GmbH verpflichtet sich ihrerseits zur Verlustübernahme nach § 302 AktG in seiner jeweils gültigen Fassung. Die Verpflichtung zur Verlustübernahme besteht erstmals für das gesamte Geschäftsjahr, in dem der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag nach dessen Ziffer 6.2 wirksam wird. Die Regelungen zur Verlustübernahme finden sich in Ziffer 3 des Vertragsentwurfs.
• Die Oak Holdings GmbH verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der Vantage Towers AG für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen. Diese beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Vantage Towers AG EUR 1,60 brutto. Hinsichtlich davon abzuziehender Steuern und die Fälligkeit wird auf Ziffer 4 des Vertragsentwurfs Bezug genommen. Die vorgenannte Ausgleichszahlung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs auf der Basis eines ermittelten Ertragswertes von EUR 27,85 je Vantage Towers AG Aktie und einem Verrentungszinssatz von 5,35 % festgelegt worden. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG am 5. Mai 2023, die über die Zustimmung zu diesem Vertrag beschließt, zu Veränderungen des Zinsumfelds durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt und sich dadurch die für die Ableitung des Verrentungszinssatzes herangezogenen Fremdkapitalkosten ändern. Sollte es im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Vertragsentwurfs und der Beschlussfassung der Hauptversammlung der Vantage Towers AG über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu einer relevanten Änderung des Verrentungszinssatzes kommen, werden die in Ziffer 4.2 des Vertragsentwurfs angegebene Beträge der Brutto- und der Nettoausgleichszahlung ersetzt.
• Weiter verpflichtet sich die Oak Holdings GmbH auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Vantage Towers AG dessen Aktien an der Vantage Towers AG gegen eine Barabfindung („Abfindung“) in Höhe von EUR 27,85 je Vantage Towers AG Aktie zu erwerben. Im Falle einer relevanten Änderung des Verrentungszinssatzes bis zur außerordentlichen Hauptversammlung der Vantage Towers AG am 5. Mai 2023, der zu einem Abfindungsbetrag führt, der höher als EUR 27,85 ist, wird der in Ziffer 5.1 des Vertragsentwurfs angegebene Abfindungsbetrag ersetzt. Die Verpflichtung der Oak Holdings GmbH zum Erwerb der Vantage Towers AG Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der Vantage Towers AG nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten Umständen kann sich diese Frist verlängern. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in Ziffer 5 des Vertragsentwurfs.
• Falls ein Spruchverfahren zur gerichtlichen Bestimmung des angemessenen Ausgleichs oder der angemessenen Abfindung eingeleitet wird und das Gericht rechtskräftig eine höhere Ausgleichszahlung oder höhere Abfindung festsetzt oder in einem gerichtlichen Vergleich zur Abwendung oder Beendigung eines Spruchverfahrens eine höhere Ausgleichszahlung oder eine höhere Abfindung vereinbart wird, können auch die bereits abgefundenen außenstehenden Aktionäre eine entsprechende Ergänzung der bereits erhaltenen Ausgleichszahlung oder Abfindung verlangen. Die Regelungen hierzu finden sich im Einzelnen in Ziffern 4.5 und 5.5 des Vertragsentwurfs. (…)
Zielgesellschaft:
Vantage Towers AG (ISIN: DE000A3H3LL2 / WKN: A3H3LL)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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