Die innogy SE als übertragende Gesellschaft soll auf die E.ON Verwaltungs SE als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der innogy SE erfolgen.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 27.01.2020:
Die innogy SE mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 27091 („innogy“) als übertragende Gesellschaft, soll auf E.ON Verwaltungs SE mit Sitz in Essen, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 30592 („EVSE“) als übernehmende Gesellschaft, verschmolzen werden.
Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 78, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der innogy erfolgen (§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).
Der Verschmelzungsvertrag zwischen der innogy und der EVSE wurde am 22. Januar 2020 beurkundet („Verschmelzungsvertrag“). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der innogy sowie der EVSE eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.
Die EVSE hält unmittelbar 90 % des Grundkapitals der innogy. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der EVSE zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der EVSE, deren Anteile zusammen 5 % des Grundkapitals der EVSE erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der EVSE, die im Handelsregister des Amtsgerichts Essen unter HRB 30582 eingetragene E.ON Beteiligungen GmbH mit Sitz in Essen („EOB“), hat gegenüber der EVSE erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.
Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der innogy zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der innogy nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, § 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Register der innogy eingetragen ist. (…)
Zielgesellschaft:
innogy SE (ISIN: DE000A2AADD2 / WKN: A2AADD)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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