Die IBYKUS AG für Informationstechnologie als übertragende Gesellschaft soll auf die Isthmos Holding AG als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden. Damit verbunden ist ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der IBYKUS AG für Informationstechnologie.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 29.07.2020:
Die IBYKUS Aktiengesellschaft für Informationstechnologie mit Sitz in Erfurt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 108616 („Ibykus AG“), als übertragende Gesellschaft soll auf die Isthmos Holding AG mit Sitz in Eisenach, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Jena unter HRB 516855 („Isthmos AG“), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.
Demgemäß haben die Isthmos AG und die Ibykus AG am 29. Juni 2020 einen Verschmelzungsvertrag durch Beurkundung abgeschlossen („Verschmelzungsvertrag“), mit dem die Ibykus AG ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Isthmos AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Ibykus AG erfolgen (§ 62 Abs. 1, 5 UmwG i.V.m. den §§ 327a ff. AktG). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum 1. Oktober 2019, 0:00 Uhr MEZ („Verschmelzungsstichtag“). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Ibykus AG zum 30. September 2019 als Schlussbilanz zugrunde.
Der Aufsichtsrat der Ibykus AG hat dem Abschluss des Verschmelzungsvertrags am 3. Juli 2020 zugestimmt, wodurch die entsprechende aufschiebende Bedingung eingetreten ist. Der Aufsichtsrat der Isthmos AG hatte bereits am 25. Juni 2020 dem Vertragsentwurf zugestimmt. Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der Sitze der Isthmos AG und der Ibykus AG eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.
Die Isthmos AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Ibykus AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der Isthmos AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der Isthmos AG allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Sämtliche Aktionäre der Isthmos AG, die SEMENTIS GmbH Stephan Behr Vermögensverwaltung, die Vorndran Beteiligungs- GmbH und Herr Dr. Jons-Tobias Wamhoff haben gegenüber der Isthmos AG erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.
Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Ibykus AG zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Ibykus AG nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG, §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Ibykus AG eingetragen ist. (…)
Zielgesellschaft:
Ibykus AG
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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