Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der Odeon Film AG am 29. Juni 2021 soll der Beschluss zur Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf die LEONINE Licensing AG gefasst werden. Die Hauptaktionärin hat die Barabfindung auf 1,57 Euro je Aktie der Odeon Film AG festgesetzt.
Aus der Einladung zur Hauptversammlung der Gesellschaft vom 21.05.2021:
(…) Beschlussfassung über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Odeon Film AG auf die LEONINE Licensing AG mit Sitz in München (Hauptaktionärin) gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a bis 327f AktG (verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out)
Gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz (UmwG) i.V.m. §§ 327a bis 327f AktG kann die Hauptversammlung einer übertragenden Aktiengesellschaft im Zusammenhang mit einer Verschmelzung auf eine übernehmende Aktiengesellschaft, der Aktien in Höhe von mindestens neun Zehnteln des Grundkapitals der übertragenden Aktiengesellschaft gehören (Hauptaktionär), die Übertragung der Aktien der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließen (‚verschmelzungsrechtlicher Squeeze-out‘). Von dieser Möglichkeit möchte die LEONINE Licensing AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 246725, Gebrauch machen.
Das im Handelsregister eingetragene Grundkapital der Odeon Film AG (‚Gesellschaft‘) beträgt EUR 11.842.770,00 und ist eingeteilt in 11.842.770 auf den Inhaber lautende nennwertlose Stückaktien (auch die ‚Odeon-Aktien‘). Die Gesellschaft hält im Zeitpunkt der Einberufung der Hauptversammlung 85.050 eigene Aktien.
Mit Ad-hoc Meldung vom 1. Februar 2021 hat die Gesellschaft die Absicht des Vorstands der LEONINE Licensing AG bekannt gegeben, die Gesellschaft auf die LEONINE Licensing AG zu verschmelzen und im Zusammenhang mit der beabsichtigten Verschmelzung einen verschmelzungsrechtlichen Squeeze-out in Bezug auf die Gesellschaft durchzuführen.
Mit Schreiben vom 9. Februar 2021 hat die LEONINE Licensing AG dem Vorstand der Gesellschaft das förmliche Verlangen gemäß § 62 Abs. 1 und 5 Satz 1 UmwG i. V. m. § 327a Abs. 1 AktG übermittelt, dass die Hauptversammlung der Gesellschaft innerhalb von drei Monaten nach Abschluss des Verschmelzungsvertrags zwischen der LEONINE Licensing AG und der Gesellschaft über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die LEONINE Licensing AG als Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung beschließt. Die LEONINE Licensing AG hat in dem Schreiben bestätigt und entsprechende Nachweise übermittelt, dass sie eine Beteiligung von ca. 90,82 % am Grundkapital der Gesellschaft hält und damit Hauptaktionärin im Sinne des § 327a Abs. 1 AktG ist.
Am 14. Mai 2021 haben die LEONINE Licensing AG und die Gesellschaft einen Verschmelzungsvertrag geschlossen, mit dem die Gesellschaft als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die LEONINE Licensing AG als übernehmende Gesellschaft überträgt. Der Verschmelzungsvertrag enthält die Angabe nach § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft erfolgen soll. Die Wirksamkeit des Verschmelzungsvertrags steht unter der aufschiebenden Bedingung, dass der nachfolgend zur Beschlussfassung vorgeschlagene Beschluss der Hauptversammlung der Gesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. § 327a Abs. 1 Satz 1 AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft auf die LEONINE Licensing AG als Hauptaktionärin in das Handelsregister des Sitzes der Gesellschaft mit dem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG eingetragen wird, dass dieser Übertragungsbeschluss erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung im Register des Sitzes der LEONINE Licensing AG wirksam wird.
Mit konkretisierendem Schreiben vom 7. Mai 2021 hat die LEONINE Licensing AG ihre Absicht, einen Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft im Zusammenhang mit der Verschmelzung herbeizuführen, gegenüber dem Vorstand der Gesellschaft bestätigt und konkretisiert und ihn über die Höhe der festgelegten Barabfindung informiert. Sie hat weiterhin darum gebeten, eine Hauptversammlung auf einen Termin einzuberufen, der nicht später als drei Monate nach dem Zeitpunkt des Abschlusses des Verschmelzungsvertrags liegt, und den vorliegenden Tagesordnungspunkt auf die Tagesordnung dieser Hauptversammlung zu setzen.
Zusammen mit dem konkretisierenden Squeeze-out-Verlangen und damit vor Einberufung der Hauptversammlung hat die LEONINE Licensing AG dem Vorstand der Gesellschaft außerdem eine Gewährleistungserklärung der DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank vom 29. April 2021 übermittelt. Darin garantiert die DZ BANK AG Deutsche Zentral-Genossenschaftsbank den Minderheitsaktionären unbedingt und unwiderruflich die Erfüllung der Verpflichtung der LEONINE Licensing AG als Hauptaktionärin der Gesellschaft, den Minderheitsaktionären der Gesellschaft unverzüglich nach Wirksamwerden des Squeeze-out die festgelegte Barabfindung in Höhe von EUR 1,57 je auf die LEONINE Licensing AG übertragener Odeon-Aktie zu zahlen. (…)
Zielgesellschaft:
Odeon Film AG (ISIN: DE 0006853005)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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