Die Deutsche Industrie Grundbesitz AG (vormals Deutsche Industrie REIT-AG) wurde auf die CTP N.V. als übernehmende Rechtsträgerin grenzüberschreitend verschmolzen. Mit Wirksamwerden der Verschmelzung am 23. August 2022 ergibt sich für alle Aktionäre, die gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch auf der Hauptversammlung eingelegt haben, eine Barabfindung in Höhe von 19,432 Euro je erhaltener Aktie der CTP N.V.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 23.08.2022
I. Wirksamwerden der Verschmelzung
Die Deutsche Industrie Grundbesitz AG (vormals Deutsche Industrie REIT-AG), bisher eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Rostock, Deutschland, unter HRB 13964 („DIG“), als übertragende Rechtsträgerin und die CTP N.V., eingetragen im niederländischen Handelsregister (Kamer van Koophandel) unter Nr. 76158233 („CTP“), als übernehmende Rechtsträgerin haben am 22. April 2022 einen gemeinsamen Verschmelzungsplan der grenzüberschreitenden Verschmelzung zwischen DIG und CTP („Verschmelzungsplan“) aufgestellt. Mit Beschluss der Hauptversammlung der DIG vom 9. Juni 2022 sowie Beschluss der Hauptversammlung der CTP vom 15. Juni 2022 haben die Aktionäre beider Gesellschaften der grenzüberschreitenden Verschmelzung der DIG auf die CTP nach Maßgabe des Verschmelzungsplans zugestimmt. Das Amtsgericht Rostock hat am 10. August 2022 eine Verschmelzungsbescheinigung dahingehend ausgestellt, dass für die DIG die Voraussetzungen für die grenzüberschreitende Verschmelzung vorliegen. Die Urkunde über die grenzüberschreitende Verschmelzung wurde am 22. August 2022 durch den niederländischen Notar ausgefertigt. Die grenzüberschreitende Verschmelzung ist damit am 23. August 2022 wirksam geworden. Die DIG ist folglich als Rechtsträgerin erloschen und ihr gesamtes Vermögen einschließlich ihrer Verbindlichkeiten ist im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die CTP N.V. übergegangen. Damit sind die bisherigen außenstehenden Aktionäre der DIG Aktionäre der CTP geworden.
II. Aktienumtausch
Nach Maßgabe des Verschmelzungsplans erhalten die bisherigen Aktionäre der DIG auf Basis des festgelegten Umtauschverhältnisses von 4 : 5 für jede von ihnen gehaltene Aktie der DIG insgesamt 1,25 Aktien der CTP. Die Aktien der DIG waren ausschließlich in Form von bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, hinterlegten Globalurkunden verbrieft. Seit dem Wirksamwerden der grenzüberschreitenden Verschmelzung am 23. August 2022 verbriefen die bisherigen Aktien der DIG nur noch den Anspruch auf Umtausch in Aktien der CTP. Der Umtausch in Aktien der CTP im Rahmen der grenzüberschreitenden Verschmelzung erfolgt für die bisherigen Aktionäre der DIG ohne besonderen Auftrag durch die jeweiligen Depotbanken. (…)
III. Beginn der Frist zu Annahme des Barabfindungsangebots und Modalitäten der Abwicklung
Nach Maßgabe des Verschmelzungsplans hat die DIG jedem bisherigen Aktionär der DIG, der in der Hauptversammlung der DIG am 9. Juni 2022 gegen den Verschmelzungsbeschluss Widerspruch zur Niederschrift erklärt hat, den Erwerb seiner Aktien gegen Zahlung einer Barabfindung in Höhe von EUR 24,29 je vormaliger Aktie der DIG bzw. wirtschaftlich nunmehr, nach Wirksamwerden der Verschmelzung, gegen Zahlung dieses Betrags für die entsprechende Anzahl von Aktien der CTP, die nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses gewährt wurden, angeboten („Barabfindungsangebot“).
Mit Wirksamwerden der Verschmelzung ist diese Verpflichtung im Wege der Gesamtrechtsnachfolge auf die CTP übergegangen und es ergibt sich rechnerisch nach Maßgabe des Umtauschverhältnisses eine Barabfindung in Höhe von EUR 19,432 je erhaltener Aktie der CTP. (…)
Zielgesellschaft:
Deutsche Industrie Grundbesitz AG (ISIN: DE000A2G9LL1 / WKN: A2G9LL)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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