Der im Jahr 2024 zwischen den zwei größten börsennotierten Wohnimmobilienunternehmen Deutschlands – der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen SE – geschlossene Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag markiert einen weitreichenden politischen und ökonomischen Einschnitt auf dem deutschen Wohnungsmarkt. Einige Marktakteure begrüßen den Schritt als effizient und solide zur weiteren Wachstumssteigerung; andere Akteure und allem voran die Mieterverbände äußern Kritik an der dadurch noch zunehmenden Marktmacht und befürchten weiter einen wachsenden Druck auf dem Wohnungsmarkt.
Termine
3. November 2025 – Ablauf der Antragsfrist
1. August 2025 – Eintragung des Vertrages im Handelsregister der Deutsche Wohnen SE
30. Juni 2025 – Prozessvergleich Anfechtungsklagen
24. Januar 2025 – Außerordentliche Hauptversammlung der Vonovia SE
23. Januar 2025 – Außerordentliche Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE
16. Dezember 2024 – Einladungen zu den außerordentlichen Hauptversammlungen
Hintergrund
Bereits im Mai 2021 unterzeichneten die Deutsche Wohnen SE und die Vonovia SE eine Vereinbarung über einen Zusammenschluss beider Unternehmen und die Vonovia kündigte ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot an sämtliche Aktionäre der Deutsche Wohnen an. Das Übernahmeangebot vom 23. Juni 2021 zu einem Angebotspreis von 52,00 Euro je Deutsche Wohnen- Aktie scheiterte an der Mindestannahmeschwelle von mindestens 50 Prozent. Am 23. August 2021 veröffentlichte die Vonovia SE ein weiteres Übernahmeangebot mit einer Gegenleistung von 53,00 Euro je Deutsche Wohnen-Aktie und verzichtete auf die Mindestannahmeschwelle sowie die weiteren Vollzugsvoraussetzungen des Angebots.
In der Folgezeit erwarb die Vonovia SE weitere Anteile an der Deutsche Wohnen und verfolgte Maßnahmen zur Liquiditätssicherung und Schuldenreduktion, unter anderem durch Portfolioverkäufe und Beteiligungsmodelle. Diese betrafen auch Bestände der Deutsche Wohnen. Im September 2024 gründete die Vonovia SE mit einem von Apollo Capital Management beratenen Investmentvehikel ein Joint Ventures, dessen Zweck das Halten von 20 Prozent der Aktien der Deutsche Wohnen war. Innerhalb der gemeinsamen Gesellschaft hielt Vonovia einen Anteil von 49 Prozent, während die Apollo-Investoren 51 Prozent übernahmen. Durch diese Struktur reduzierte Vonovia ihre direkte Beteiligung an Deutsche Wohnen, behielt jedoch weiterhin die Kontrolle über das Unternehmen und leitete den formalen Übergang von der Mehrheitsbeteiligung an der Deutsche Wohnen zu einer vertieften konzernrechtlichen Integration ein.
Spruchverfahren
Die Hauptversammlungen der Deutsche Wohnen SE und der Vonovia SE stimmten am 23. bzw. 24. Januar 2025 einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu. Der Vertrag sieht vor, dass den außenstehenden Aktionären der Deutsche Wohnen SE eine Abfindung in Höhe von 0,7947 Aktien der Vonovia SE je Aktie der Deutsche Wohnen SE angeboten wird oder an die außenstehenden Aktionäre der Deutsche Wohnen SE eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Höhe von 1,22 Euro brutto gezahlt wird.
Gegen diesen Beschluss haben mehrere Aktionäre Anfechtungsklage erhoben, welche vor dem Landgericht Dortmund unter dem Aktenzeichen 20 O 3/25 geführt worden ist. Am 30. Juni 2025 stellte das Gericht einen zwischen den Parteien der Anfechtungsklage geschlossenen Vergleich gerichtlich fest.
Der Beschluss der Hauptversammlung wurde daraufhin am 1. August 2025 durch die Eintragung im Handelsregister wirksam.
Von der Maßnahme sind 49.206.502 Stück Aktien von Minderheitsaktionären betroffen.
Parteien
Zuständiges Gericht: Landgericht Dortmund
Vorsitzender Richter: Oliver Pade
Aktenzeichen: 102 O 58/25 SpruchG
Antragsgegner: Vonovia SE
Antragsgegnervertreter: Freshfields PartG mbB – Partnerschaft von Rechtsanwälten
Gemeinsamer Vertreter:
Sachverständiger:
Gesellschaft: Deutsche Wohnen SE (ISIN: DE000A0HN5C6 / WKN: A0HN5C)
Der Verfahrensverlauf
Die Hauptversammlungen der Deutsche Wohnen SE und der Vonovia SE stimmten am 23. bzw. 24. Januar 2025 dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu. Dieser sieht unter anderem vor:
„(…) Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Organgesellschaft (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 brutto EUR 1,22 (Bruttoausgleichsbetrag) abzüglich eines von der Organgesellschaft hierauf zu entrichtenden Betrags für die Körperschaftsteuer sowie des Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei der gesamte Bruttoausgleichsbetrag aus körperschaftsteuerlich belasteten Gewinnen der Deutsche Wohnen resultiert. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen daher auf den Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,22 je Aktie der Organgesellschaft 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf, d.h. EUR 0,19, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,03 je Aktie der Organgesellschaft für ein volles Geschäftsjahr (Nettoausgleichsbetrag). (…)“
„(…) Die Organträgerin verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien der Organgesellschaft gegen Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Organträgerin von jeweils EUR 1,00 (Abfindungsaktien) im Umtauschverhältnis 0,7947 Abfindungsaktien je Aktie der Organgesellschaft (Umtauschverhältnis) zu erwerben. (…)“
Betroffen sind insgesamt 49.206.502 Stammaktien der Zielgesellschaft, was 12,4 Prozent des Grundkapitals entspricht.
Die Frist zur Einleitung eines Spruchverfahrens endete am 3. November 2025.
(Stand: 26. Januar 2026)
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