Scout24 AG – Entwicklung nach dem Übernahmeangebot

Übernahmeangebot Scout24 AG

Am 17. Dezember 2019 hat Scout24 AG den Verkauf von AutoScout24, FinanceScout24 und Finanzcheck an Hellmann & Friedman für 2,892 Milliarden Euro mitgeteilt. Abwicklung der Transaktion in der ersten Jahreshälfte 2020. Man plant, Kapital an die Aktionäre auszuschütten.

Auf dem Kapitalmarkttag 2019 erläuterte die Gesellschaft ihre strategischen Zielsetzungen. (DGAP-News vom 26.11.2019)

Q3 2019: Am 07.11.2019 berichtet die Scout24 AG über ein zweistelliges Umsatzwachstum bei anhaltend hoher Rentabilität in.

Nachdem das nachfolgend dargestellte Übernahmeangebot gescheitert ist, hat sich Anfang August Elliott Management mit einem Schreiben an den Vorstand (zitiert nach Handelsblatt vom 05.08.2019) mit diesen wesentlichen Vorschlägen öffentlich zu Wort gemeldet:

• Abspaltung der Plattform Autoscout24
• Aktienrückkäufe
• „Wiederaufnahme einer sinnvollen Zusammenarbeit mit den Aktionären“
• Die Ablehnung des Übernahmeangebots sei „eine klare Rüge an den Vorstand und den Aufsichtsrat“. Die Empfehlung des Angebots reflektiere nicht den fundamtentalen Wert des Unternehmens.

An dieser Stelle werden wir über das gescheiterte Übernahmeangebot hinaus über die weitere Entwicklung informieren und sie zur Diskussion stellen. Die vom Vorstand am 19. Juli 2019 angkündigte „strategische Roadmap zur langfristigen Wachstumssteigerung“ stellen wir – ebenso wie die weitere Entwicklung in chronolgischer Reihenfolge – weiter unten dar.

Zielgesellschaft: Scout24 AG – ISIN: DE000A12DM80 / WKN: A12DM8 (DGAP Ad-hoc-Mitteilungen)

Bieter: Pulver BidCo GmbH (Hellmann & Friedmann / Blackstone)

Umfang: sämtliche nicht von der Bieterin gehaltenen Aktien

Angebotspreis: 46,00 Euro je Aktie

Annahmefrist: 28. März 2019 bis 9. Mai 2019

Weitere Annahmefrist: Angebot nicht erfolgreich

Angebotsbedingungen (u.a.) Mindestannahmeschwelle 50 Prozent + 1 Aktie

Sonderseite mit Informationen zum Übernahmeangebot der Bieterin Pulver BidCo GmbH bzw. der Zielgesellschaft Scout24 AG (Präsentation in Englisch / gemeinsame Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat).

Bemerkungen – ohne Anspruch auf Vollständigkeit und / oder Richtigkeit:

Am 13. Dezember 2018 (Financial Times / Handelsblatt) wurde bekannt, dass die Gesellschaft in den Focus von Investoren gerückt ist. Der Börsenkurs stieg daraufhin deutlich an.

Mit Ad-hoc-Mitteilung vom 18. Januar 2019 teilte die Scout24 AG ihr Interesse an einem möglichen Übernahmeangebot durch Hellman & Friedman und Blackstone mit. Den Angebotspreis von 43,50 Euro je Aktie beurteilte der Vorstand damals als unangemessen.

Am 15. Februar 2019 hat die Bieterin ihre Entscheidung zur Abgabe eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots mit einem Angebotspreis in der Höhe von EUR 46,00 veröffentlicht. Am 28. März  2019 hat die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht (BaFin) die Angebotsunterlage der Bieterin veröffentlicht. Zu diesem Zeitpunkt war die Bieterin bereits mit 5,32 Prozent am Grundkapital der Gesellschaft beteiligt. Maßgebliche Vorerwerbe wurden zum Preis von bis zu 46,00 Euro je Aktie durchgeführt, was den Angebotspreis erklärt. Der Angebotspreis

• entsprach den maßgeblichen Vorerwerbspreisen,
• überstieg den durchschnittlichen gewichteten Börsenkurs vor Ankündigung der Abgabe eines Übernahmeangebots um 17,0 Prozent,
• betrug das 25,3fache des EBITDA, und
• wies ein KGV von 17,0 aus.

Laut Geschäftsbericht 2018 erzielte die Gesellschaft ein EBITDA von 291,5 Mill. Euro und einen Konzernüberschuss in Höhe von 195,6 Mill. Euro.

Bei einem erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots wären aktienrechtliche Strukturmaßnahmen (Abschluss Unternehmensvertrag, Ausschluss der Minderheitsaktionäre) nicht ausgeschlossen gewesen.

Am 14. Mai 2019 wurde veröffentlicht, dass die Übernahme gescheitert sei; nur rund 42,8 Prozent der Aktionäre wollten das Angebot annehmen. Offensichtlich war der Preis zu niedrig angesetzt.

Nach dem erfolglosen Übernahmeangebot können weitere Angebote folgen, die ebenfalls Strukturmaßnahmen mit Abfindungspotential als möglich erscheinen lassen. Daher konnten entsprechende Gerüchte auch niemanden überraschen. Anfang August 2019 meldete sich der US-Hedgefonds Elliott Management zu Wort (Handelsblatt vom 05.08.2019). Elliott, mit 7,5 Prozent einer der größten Investoren bei Scout24, sieht bei Umsetzung der weiter oben genannten Maßnahmen ein Kurspotential von 65 Euro.

Am 19. Juli 2019 kündigte die Scout24 AG eine „strategische Roadmap zur langfristigen Wertsteigerung“ mit umfassenden Maßnahmen an:

• Stärkung der beiden Kern-Geschäftsfelder von Scout24;
• Forgesetztes Umsatzwachstum bei gleichzeitiger Steigerung der operativen Effizienz;
• Optimierung der Kapitalstruktur zum Beispiel durch einen Aktienrückkauf im Volumen von rund 300 Mill. Euro;

Angesichts des öffentlichen Drucks ist die Wahrscheinlichkeit hoch, dass es bei Scout24 zu größeren Veränderungen und Strukturmaßnahmen kommt. Der Kurs von Scout24 hat bereits angezogen.

Nach der Hauptversammlung am 30.08.2019 (Bericht im Handelsblatt – Manager Magazin) hat die Scout24 AG in einer Kapitalmarktinformation um 17:50 Uhr mitgeteilt, nun mit dem Rückkauf eigener Aktien zu beginnen. Das dürfte nur zu Kursen möglich sein, die über dem in der Stellungnahme nach § 27 WpHG als angemessen bezeichneten Kaufpreis liegen. Schon am 28.08.2019 hatte der Vorstand Tobias Hartmann und am 29.08.2019 der Vorstand Dirk Schmelzer über den Kauf von Aktien zu Kursen von etwas über EUR 52,00 informiert.

Über den Verlauf des Aktienrückkaufprogramm informiert eine eigene Informationsseite. Im Zeitraum von 12 Monaten bis längstens zum 1. September 2020 werden bis zu 300 Millionen Euro investiert. Das entsprrach zu den Kursen am 19. Juli 2019 etwa 5,5 % des Stammkapitals.