Mit der Verschmelzung von Vitesco Technologies auf Schaeffler formt sich ein neuer Riese im Automobilzulieferermarkt. Was auf den ersten Blick wie ein logischer Schritt in Richtung Elektromobilität erscheint, ist bei genauerem Hinsehen ein strategisch ambitioniertes, aber wirtschaftlich herausforderndes Unterfangen.
Die Termine
18. März und 2. Mai 2025: Bestellung der gemeinsamen Vertreter
2. Januar 2025 – Ablauf Antragsfrist zur Einleitung eines Spruchverfahrens
1. Oktober 2024 – Wirksamwerden Verschmelzung mit Eintragung im Handelsregister Schaefflers
25. April 2024 – Ordentliche Hauptversammlung Schaeffler mit Zustimmung zur Verschmelzung
24. April 2024 – Ordentliche Hauptversammlung Vitesco mit Zustimmung zur Verschmelzung
Hintergrund
Vitesco, 2019 aus dem Continental-Konzern ausgegliedert, steht für elektrifizierte Antriebstechnologien und Softwarelösungen. Schaeffler dagegen ist ein traditionsreicher Zulieferer mit Wurzeln im klassischen Antriebsstrang und mechanischen Komponenten.
Beide Unternehmen verbindet nicht nur die im Hintergrund wirkende Familie Schaeffler, sondern auch der Zwang zur Transformation: Die Verbrenner-Zeit läuft ab, die Industrie verlangt elektrische, vernetzte und softwaregetriebene Lösungen – und zwar jetzt.
Mit der Übernahme will Schaeffler in kurzer Zeit kritische Kompetenzen im Bereich E-Mobilität und Power Electronics aufbauen, die eigenständig nicht in vergleichbarer Tiefe verfügbar wären.
Der Deal: Eine Verschmelzung mit vielen Fragezeichen
Schaeffler hat sich über die Schaeffler AG die Mehrheit an Vitesco gesichert und strebt eine vollständige Integration an. Der Zusammenschluss wird offiziell als „Verschmelzung auf Augenhöhe“ bezeichnet, de facto handelt es sich jedoch um eine klassische Übernahme mit Umtauschverhältnis. Die neue Einheit soll unter dem Dach der Schaeffler-Gruppe firmieren.
Die Argumente
- Einsparpotenziale durch Synergien (u. a. in Einkauf, Verwaltung, Produktion)
- Größere Skaleneffekte bei E-Mobilitätskomponenten
- Zugang zu Softwarekompetenz
- Erweiterung der Kundenbasis
Die Elektromobilität entwickelt sich dynamisch. Etablierte Tech-Konzerne, neue Start-ups und asiatische Wettbewerber erhöhen den Druck. Die „Fusion“ kommt zu einem Zeitpunkt, in dem viele OEMs ihre Lieferketten neu strukturieren – mit Fokus auf Software und Plattformstrategien.
Die Fusion ist Ausdruck eines allgemeinen Trends in der Zulieferindustrie: Konsolidierung zur Stärkung der Position im E-Mobilitäts- und Softwarezeitalter. Die Margen im klassischen Geschäft sinken, Investitionen in neue Technologien steigen – wer überleben will, braucht Größe und Know-how.
Doch Größe allein garantiert keinen Erfolg. Die wahren Herausforderungen liegen in der Fähigkeit zur schnellen Transformation, zur agilen Produktentwicklung – und zur profitablen Umsetzung von Großprojekten.
Schaefflers Übernahme von Vitesco ist ein strategisch nachvollziehbarer, aber finanziell riskanter Schritt. Der Erfolg hängt nicht nur von der technischen Integration ab, sondern vor allem davon, wie schnell die neue Einheit marktfähige, profitable Lösungen im E-Mobility-Sektor liefern kann. Ob diese Verschmelzung ein Meilenstein oder ein Stolperstein wird, entscheidet die Zukunft.
Die Bewertung
Vitesco wird seit Jahren von Schaeffler dominiert.
Um die Fusion vorzubereiten, unterbreitete Schaeffler 2023 zunächst ein freiwilliges öffentliches Erwerbsangebot. 94,00 Euro bot Schaeffler letztlich für jede Vitesco-Aktie. Entsprechend pendelte sich der Börsenkurs Vitescos zunächst in diesem Bereich ein.
Jedoch mussten Vorstand und Aufsichtsrat Vitescos auf der Grundlage extra eingeholter Fairness-Opinions eingestehen, dass der Angebotspreis unangemessen zu niedrig war.
Trotzdem wurden Schaeffler genügend Aktien angedient, um letztlich eine ¾-Mehrheit zu erreichen.
Auf den Hauptversammlungen vom 24. und 25.04.2024 stimmten die Aktionäre Vitescos und Schaefflers der Verschmelzung zu.
Statt einer Barabfindung erhielten die Vitesco-Aktionäre für je 1 Aktie 11,4 Schaeffler-Aktien. Grundlage der Berechnung des Umtauschverhältnisses waren sowohl die nach dem Ertragswert- und DCF-Verfahren ermittelten Unternehmenswerte als auch die Börsenwerte beider Unternehmen.
Eventuelle Nachbesserungen im Spruchverfahren erfolgen auch nur im Wege der Gewährung zusätzlicher Aktien. Lediglich Spitzenbeträge sind in bar auszugleichen.
Das Spruchverfahren
Auf den ordentlichen Hauptversammlungen der Vitesco Technologies Group AG und Schaeffler AG am 24. und 25.04.2024 stimmten die Aktionäre der Verschmelzung jeweils zu.
Die Mehrheit auf der Hauptversammlung Schaefflers stand schon deshalb fest, weil sämtliche stimmberechtigten Sammaktien im Besitz von mit der Familie Schaeffler gemeinsam handelnden Personen standen.
Zur Festlegung des Umtauschverhältnisses hat Schaeffler ein Bewertungsgutachten von ValueTrust Financial Advisors Deutschland GmbH eingeholt.
Diese hat den Unternehmenswert Vitescos nach dem Ertragswertverfahren mit 5.550 Millionen Euro, entspricht 138,67 € je Aktie, dem DCF-Verfahren mit 5.113 Millionen Euro, entspricht 127,76 € je Aktie und dem Börsenwert mit 3.049 Millionen Euro, entspricht 76,18 € je Aktie errechnet.
Der Unternehmenswert Schaefflers nach dem Ertragswertverfahren soll 8.299 Millionen Euro, entspricht 12,46 € je Aktie, dem DCF-Verfahren 7.446 Millionen Euro, entspricht 11,18 € je Aktie und dem Börsenwert 3.690 Millionen Euro, entspricht 5,54 € je Aktie betragen. Jedoch hat Schaeffler den eigenen Börsenwert wegen des Ertragswertanteils an Vitesco auf 6,60 € je Aktie angepasst.
Von der Maßnahme sind noch rund 4,5 Millionen Aktien von Minderheitsaktionären betroffen.
Es handelt sich um einen der ersten Fälle nach Reformierung des Umwandlungsgesetzes. Gemäß § 15 UmwG durften deshalb nicht nur Vitesco-Aktionäre Anträge auf Erhöhung des Umtauschverhältnisses stellen, sondern auch Schaeffler-Minderheitsaktionäre Anträge auf Herabsetzung des Umtauschverhältnisses zum Schutz vor Verwässerung ihrer Anteile.
Beim zuständigen Landgericht Nürnberg-Fürth gingen insgesamt 30 Anträge auf Überprüfung und Festsetzung eines angemessenen Umtauschverhältnisses ein. 23 Antragsteller beantragen eine Erhöhung, 7 eine Herabsetzung des Umtauschverhältnisses. Entsprechend hat das Landgericht zwei gemeinsame Vertreter bestellt, welche die jeweils unterschiedlichen Interessen der übrigen, jeweils nicht antragstellenden Aktionäre vertreten.
Kritikpunkte an der Bewertung
Börsenwertrelation: Schon aus der Gegenüberstellung der Börsenwerte folgt ein höheres Umtauschverhältnis. Die von Schaeffler vorgenommene Adjustierung ihres eigenen Börsenwerts sei unzulässig, weil unzulässig Ertragswert- und Börsenwertmethode vermischt würden. Auch sei der Referenzzeitraum zur Bestimmung der Umsatz gewichteten Durchschnittskurse falsch angenommen worden. Zum Zeitpunkt der ersten Ankündigung (mit dem Erwerbsangebot im Oktober 2023) habe Schaeffler weder über die regulatorischen Genehmigungen noch die erforderliche Mehrheit an Aktien verfügt, um mit der nötigen ¾-Mehrheit die Verschmelzung auf der Vitesco-Hauptversammlung beschließen zu können. Diese Voraussetzungen lagen erst Ende Dezember 2023 vor. Aus diesem Zeitraum heraus errechnen sich Umtauschverhältnisse bis zu 1 (Vitesco-Aktie) zu 17,46 (Schaeffler-Aktien).
Ertragswert: Eine Antragstellerin erhebt, gestützt auf drei Privatgutachten, massiv Rügen gegen die von Schaeffler behaupteten Unternehmenswerte der beteiligten Rechtsträger.
Insbesondere weil Schaeffler noch überwiegend Teile für Fahrzeuge mit Verbrennungsmotoren herstellt, seien die Wachstumsaussichten überschätzt worden. Denn aufgrund der weltweit bestehenden oder noch zu erwartenden rechtlichen Bedingungen zum Schutz der Umwelt (in der Europäischen Union sollen alle neu zugelassenen Fahrzeuge bis 2035 klimaneutral sein; bis 2040 erwarten Marktstudien, dass über 60 % aller neu zugelassenen Fahrzeuge elektrisch angetrieben werden) sei das Schaeffler-Geschäft ein Auslaufmodell. Das sehen die Antragsteller, die für ein niedrigeres Umtauschverhältnis streiten, naturgemäß ganz anders.
Vorgeworfen werden Schaffler auch direkte Fehler in der Berechnung.
Nahezu alle Vitesco-Aktionäre beurteilen den Risikozuschlag für Vitesco als zu hoch und den von Schaeffler als zu gering. Umgekehrt sehen dies die Schaeffler-Aktionäre.
Auch der Wachstumsabschlag Vitescos müsse mindestens doppelt so hoch sein wie der von Schaeffler.
Sonderwerte: Einwände erheben Vitesco-Aktionäre auch gegen die den Ertragswerten hinzugerechneten / abgezogenen Sonderwerte:
Die steuerlichen Verlustvorträge Vitescos seien nicht ausreichend berücksichtigt. Zudem müsse nicht betriebsnotwendige Liquidität dem Ertragswert zugeschlagen werden.
Die bei Schaeffler in Abzug gebrachten Minderheitenanteile seien demgegenüber zu gering geplant.
Aus alledem heraus errechnen Vitesco-Aktionäre Umtauschverhältnisse von bis zu 1 (Vitesco-Aktie) zu 38,93 (Schaeffler-Aktien).
Die Parteien
Zuständiges Gericht: Landgericht Nürnberg-Fürth
Vorsitzender Richter: Alexander Walther
Aktenzeichen: 1 HK O 5696/24
Antragsgegnerin: Schaeffler AG
Antragsgegnervertreter: Sullivan & Cromwell LLP
Gemeinsame Vertreter
Für Vitesco: Rechtsanwalt Dr. Martin Weimann
Für Schaeffler: Rechtsanwalt Dr. Georg Lauber
Sachverständiger:
Gesellschaft: Vitesco Technologies Group AG (WKN: VTSC01 / ISIN: DE000VTSC017); Schaeffler AG (WKN: SHA015 / ISIN: DE000SHA0159)
Der Verfahrensverlauf
Die ordentlichen Hauptversammlungen von Vitesco und Schaeffler haben am 24. bzw. 25.04.2024 der Verschmelzung zugestimmt.
Die Verschmelzung wurde mit Eintragung im Handelsregister Schaefflers am 01.10.2024 wirksam.
Betroffen sind insgesamt 4.476.968 Stammaktien Vitescos, entspricht 11,19 % des Grundkapitals, und 145.752.379 Vorzugsaktien Schaefflers, entspricht 21,88 % des Grundkapitals.
Insgesamt 30 betroffene Minderheitsaktionäre haben innerhalb von drei Monaten nach Wirksamwerden Anträge zur gerichtlichen Bestimmung eines angemessenen Umtauschverhältnisses gestellt; 23 davon verlangen ein höheres, 7 dagegen ein niedrigeres Umtauschverhältnis.
(Stand: 2. Juli 2025)
Schreiben Sie einen Kommentar