Die Nymphenburg Immobilien AG soll als übertragender Rechtsträger auf die NIAG SE als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden. Damit verbunden ist ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Nymphenburg Immobilien AG.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 27.11.2020:
Die Nymphenburg Immobilien Aktiengesellschaft mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 103055 („Nymphenburg Immobilien AG“), als übertragende Gesellschaft soll auf die NIAG SE mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 194365 („NIAG SE“), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.
Die Verschmelzung soll zur Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des gesamten Vermögens der übertragenden Gesellschaft auf die übernehmende Gesellschaft nach § 2 Nr. 1 UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Nymphenburg Immobilien AG erfolgen (§ 62 Abs. 5 UmwG i.V.m. § 327a ff. AktG). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 01.09.2020 („Verschmelzungsstichtag“). Der Verschmelzung liegt die Zwischenbilanz der Nymphenburg Immobilien AG zum 31.08.2020 als Schlussbilanz zugrunde. Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Nymphenburg Immobilien AG und der NIAG SE wurde am 27.11.2020 notariell beurkundet („Verschmelzungsvertrag“). Der Verschmelzungsvertrag wurde zu dem Handelsregister der Nymphenburg Immobilien AG und der NIAG SE eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.
Die NIAG SE hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Nymphenburg Immobilien AG. Daher ist gemäß § 62 Abs. 1 UmwG eine Zustimmung der Hauptversammlung der NIAG SE zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich. Gemäß § 62 Abs. 2 UmwG haben die Aktionäre der NIAG SE allerdings das Recht, die Einberufung einer Hauptversammlung zu verlangen, in der über die Zustimmung zur Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der NIAG SE, die von Finck’sche Hauptverwaltung GmbH, München, hat der NIAG SE bereits mitgeteilt, dass sie beabsichtigt, von ihrem Recht aus § 62 Abs. 2 UmwG keinen Gebrauch zu machen. (…)
Zielgesellschaft:
Nymphenburg Immobilien AG (ISIN: DE0006495104 / WKN: 649510)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
Sollte man sich an dem Spruchverfahren vorsorglich beteiligen? Besteht nicht die Gefahr, dass die Siag u Nymphenburger ihre Anträge zurücknehmen? Ich überlege den Beitritt zum Verfahren.
Zu dem WP, der die Angemessenheit der Barabfindung zu prüfen hat: Ich hoffe dass er sich bei der Bewertung der Immobilien der Fachkompetenz des Gutachterausschusses zur Bewertung von Grundstücken nach BauGB bedient. Nach meiner groben Schätzung des Quarrees Weinstraße 6/7 in München dürfte sich allein ein Wert für dieses Ensemble von rund 1 Mrd.- mit dem Ankermieter Bayern-München -ergeben. Eine Abfindung unter 1.800,-€/je Aktie wärecein Schleuderpreis.