Auf der außerordentlichen Hauptversammlung der ADVA Optical Networking SE am 30. November 2022 soll der Beschluss über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der ADVA Optical Networking SE und der ADTRAN Holdings, Inc. gefasst werden. Die ADTRAN Holdings Inc. verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der ADVA Optical Networking SE eine Ausgleichszahlung in Höhe von 0,59 Euro brutto für jedes volle Geschäftsjahr sowie eine Barabfindung in Höhe von 17,21 Euro je ADVA Aktie zu gewähren.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 24.10.2022:
Tagesordnung
1. Beschlussfassung über die Zustimmung zu einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der ADVA Optical Networking SE und der ADTRAN Holdings, Inc. (…)
Die ADTRAN Holdings verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der ADVA für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) zu zahlen. Diese beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der ADVA EUR 0,59 brutto. Hinsichtlich davon abzuziehender Steuern und Fälligkeit wird auf § 4 des Vertragsentwurfs Bezug genommen. Die vorgenannte Ausgleichszahlung ist zum Zeitpunkt der Aufstellung des Entwurfs auf der Basis eines ermittelten Ertragswert von EUR 17,21 je ADVA Aktie und einem gerundeten risiko- und laufzeitäquivalenter Verrentungszinssatz von 3,0% festgelegt worden. Es ist aber möglich, dass es bis zur außerordentlichen Hauptversammlung von ADVA, die über die Zustimmung zu diesem Vertrag entscheidet, zu Veränderungen des Zinsumfelds durch Leitzinserhöhungen der Zentralbanken kommt und sich dadurch die für die Ableitung des Verrentungszinssatzes herangezogenen Fremdkapitalkosten ändern. Sollte es im Zeitraum zwischen der Aufstellung des Vertragsentwurfs und der Beschlussfassung der Hauptversammlung der ADVA über die Zustimmung zu dem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zu einer relevanten Änderung des Verrentungszinssatzes kommen, werden die in § 4 Abs. 2 des Entwurfs angegebene Beträge der Brutto- und der Nettoausgleichszahlung ersetzt. Für weitere Einzelheiten zur Ausgleichszahlung wird auf die unten nach dem Beschlussvorschlag wiedergegebenen Hinweise von Vorstand und Aufsichtsrat verwiesen
Weiter verpflichtet sich die ADTRAN Holdings auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der ADVA dessen ADVA Aktien gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 17,21 je ADVA Aktie zu erwerben. Die Verpflichtung der ADTRAN Holdings zum Erwerb der ADVA Aktien ist befristet. Die Frist endet zwei Monate nach dem Tag, an dem die Eintragung des Bestehens dieses Vertrags im Handelsregister des Sitzes der ADVA nach § 10 HGB bekannt gemacht worden ist. Unter bestimmten Umständen kann sich diese Frist verlängern. Falls der Vertrag aufgrund einer Kündigung von ADTRAN Holdings oder ADVA zu einem Zeitpunkt endet, zu dem die Frist bereits abgelaufen ist, besteht ein erneutes, befristetes Veräußerungsrecht der außenstehenden Aktionäre der ADVA an die ADTRAN Holdings gegen Zahlung der Barabfindung in Höhe von EUR 17,21. Weitere Einzelheiten zur Abfindung finden sich in § 5 des Vertragsentwurfs. (…)
Zielgesellschaft:
ADVA Optical Networking SE (ISIN DE 0005103006 / WKN: 510300)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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