Auf den Hauptversammlungen der Vonovia SE am 24. Januar 2025 bzw. der Deutsche Wohnen SE am 23. Januar 2025 soll über die Zustimmung zum Abschluss eines Unternehmensvertrag zwischen der Vonovia SE und der Deutsche Wohnen SE Beschluss gefasst werden. Die Vonovia SE wird den außenstehenden Aktionären der Deutsche Wohnen SE eine Abfindung in Höhe von 0,7947 Aktien der Vonovia SE je Aktie der Deutsche Wohnen SE anbieten oder an die außenstehenden Aktionäre der Deutsche Wohnen SE eine jährliche feste Ausgleichszahlung in Höhe von 1,22 Euro brutto zahlen.
Aus den Einladungen zur Hauptversammlung der Deutsche Wohnen SE bzw. Vonovia SE vom 16.12.2024:
Die Vonovia SE als herrschendes Unternehmen und die Deutsche Wohnen SE als beherrschtes Unternehmen haben am 15. Dezember 2024 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag abgeschlossen. Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag bedarf zu seiner Wirksamkeit der Zustimmung der Hauptversammlungen beider Vertragsparteien.
Der Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag hat den folgenden Wortlaut:
„Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag zwischen der Vonovia SE (Amtsgericht Bochum, HRB 16879) (…) und der Deutsche Wohnen SE (Amtsgericht
Charlottenburg, HRB 190322 B) (…)
§ 4 Ausgleichszahlungen
Die Organträgerin garantiert und leistet, erstmalig für das im Zeitpunkt der Eintragung dieses Vertrags im Handelsregister der Organgesellschaft laufende Geschäftsjahr, für die Dauer des Vertrags den außenstehenden Aktionären der Organgesellschaft für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft eine jährlich wiederkehrende
Geldleistung (Ausgleichszahlung)
Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr der Organgesellschaft für jede auf den Inhaber lautende Stückaktie der Organgesellschaft (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 brutto EUR 1,22 (Bruttoausgleichsbetrag) abzüglich eines von der Organgesellschaft hierauf zu entrichtenden Betrags für die Körperschaftsteuer sowie des Solidaritätszuschlags nach dem jeweils für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei der gesamte Bruttoausgleichsbetrag aus körperschaftsteuerlich belasteten Gewinnen der Deutsche Wohnen resultiert. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags gelangen daher auf den Bruttoausgleichsbetrag von EUR 1,22 je Aktie der Organgesellschaft 15 % Körperschaftsteuer zzgl. 5,5 % Solidaritätszuschlag hierauf, d.h. EUR 0,19, zum Abzug. Daraus ergibt sich nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses dieses Vertrags eine Ausgleichszahlung in Höhe von EUR 1,03 je Aktie der Organgesellschaft für ein volles Geschäftsjahr (Nettoausgleichsbetrag). Klargestellt wird, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden.
§ 5
Abfindung
Die Organträgerin verpflichtet sich, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der Organgesellschaft dessen Aktien der Organgesellschaft gegen Gewährung von auf den Namen lautenden Stückaktien (Aktien ohne Nennbetrag) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital der Organträgerin von jeweils EUR 1,00 (Abfindungsaktien) im Umtauschverhältnis 0,7947 Abfindungsaktien je Aktie der Organgesellschaft (Umtauschverhältnis) zu erwerben. (…)
Zielgesellschaft:
Deutsche Wohnen SE (ISIN: DE000A0HN5C6 / WKN: A0HN5C)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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