Die Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG soll als übertragende Rechtsträger auf die Umicore International AG als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden. Damit verbunden ist ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 17.06.2021:
Die Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt Aktiengesellschaft mit Sitz in Pforzheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 500092 (Agosi), soll als übertragende Gesellschaft auf die Umicore International AG mit Sitz in Pforzheim, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Mannheim unter HRB 740361 (Umicore AG), als übernehmende Gesellschaft verschmolzen werden.Die Verschmelzung soll im Wege der Aufnahme unter Auflösung ohne Abwicklung durch Übertragung des Vermögens der Agosi als übertragende Gesellschaft als Ganzes auf die Umicore AG als übernehmende Gesellschaft nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG erfolgen. Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der Minderheitsaktionäre von Agosi erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG).Der Verschmelzungsvertrag zwischen der Agosi und der Umicore AG wurde am 14. Juni 2021 beurkundet (Verschmelzungsvertrag). Der Verschmelzungsvertrag wurde zum Handelsregister des Sitzes der Agosi und der Umicore AG eingereicht. Einzelheiten der Verschmelzung sind im Verschmelzungsvertrag geregelt.Die Umicore AG hält unmittelbar mehr als neun Zehntel des Grundkapitals der Agosi. Einer Zustimmung der Hauptversammlung der Umicore AG zu diesem Verschmelzungsvertrag bedarf es daher gemäß § 62 Abs. 1 und Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Umicore AG, deren Anteile zusammen den zwanzigsten Teil des Grundkapitals der Umicore AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird. Die alleinige Aktionärin der Umicore AG, die Umicore International Société Anonyme, einer im Luxemburger Handels- und Gesellschaftsregister (Registre de commerce et des sociétés) unter der Handelsregisternummer B103343 eingetragenen Aktiengesellschaft luxemburgischen Rechts mit Sitz in Bascharage, Großherzogtum Luxemburg (Umicore International), hat gegenüber der Umicore AG erklärt, von diesem Recht keinen Gebrauch zu machen.Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Agosi zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Agosi gemäß § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister des Sitzes der Agosi eingetragen wird. (…)
Zielgesellschaft:
Allgemeine Gold- und Silberscheideanstalt AG (ISIN: DE0005038509 / WKN: 503850)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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