Die Voltage BidCo GmbH und die Schaltbau Holding AG haben am 17. Dezember 2021 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Die Barabfindung wurde auf 50,33 Euro je Schaltbau-Aktie festgesetzt, die Ausgleichszahlung beträgt 1,90 Euro je Schaltbau-Aktie.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 19.07.2022:
Die Voltage BidCo GmbH, München, („VOLTAGE“) und die Schaltbau Holding AG, München, („SCHALTBAU“) haben am 17. Dezember 2021 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag (der „Vertrag“) gemäß § 291 Abs. 1 AktG geschlossen, mit dem die SCHALTBAU die Leitung ihrer Gesellschaft der VOLTAGE unterstellt und sich verpflichtet, ihren Gewinn für das Geschäftsjahr 2022 und folgende Geschäftsjahre an die VOLTAGE abzuführen. Die VOLTAGE ist zur Verlustübernahme gemäß § 302 AktG verpflichtet. Die Gesellschafterversammlung der VOLTAGE hat dem Vertrag am 17. Dezember 2021 zugestimmt. Die außerordentliche Hauptversammlung der SCHALTBAU hat dem Vertrag am 3. Februar 2022 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der SCHALTBAU beim Amtsgericht München am 13. Juli 2022 wirksam geworden. Die Eintragung wurde nach § 10 HGB in dem von der Landesjustizverwaltung bestimmten elektronischen Informations- und Kommunikationssystem unter www.handelsregister.de am 13. Juli 2022 bekannt gemacht. Im Vertrag hat sich VOLTAGE verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der SCHATLBAU dessen auf den Namen lautende Stückaktien der SCHALTBAU (ISIN DE000A2NBTL2) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von Euro 1,22 je Aktie („SCHALTBAU-Aktie“) gegen eine Barabfindung in Höhe von Euro 50,33 je SCHALTBAU-Aktie („Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). (…)
Diejenigen außenstehenden Aktionäre der SCHALTBAU, die das Abfindungsangebot nicht annehmen wollen, bleiben Aktionäre der SCHALTBAU. Ihnen garantiert die VOLTAGE als angemessenen Ausgleich für die Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrages eine jährlich wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“).Die Ausgleichszahlung beträgt für jedes volle Geschäftsjahr von SCHALTBAU für jede SCHALTBAU-Aktie jeweils brutto Euro 2,16 („Bruttoausgleichsbetrag“) abzüglich eines Betrages für die Körperschaftsteuer sowie den Solidaritätszuschlag nach dem jeweils für diese Steuern für das betreffende Geschäftsjahr geltenden Steuersatz, wobei dieser Abzug nur auf den im Bruttoausgleichsbetrag enthaltenen Teilbetrag von Euro 1,64 vorzunehmen ist, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne von SCHALTBAU bezieht. Nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages gelangen auf den anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von Euro 1,64 je SCHATLBAU-Aktie, der sich auf die mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne der SCHALTBAU bezieht, 15% Körperschaftsteuer zzgl. 5,5% Solidaritätszuschlag, d. h. Euro 0,26, zum Abzug. Zusammen mit dem übrigen anteiligen Bruttoausgleichsbetrag von Euro 0,52 je SCHALTBAU-Aktie, der sich auf die nicht mit deutscher Körperschaftsteuer belasteten Gewinne bezieht, ergibt sich daraus nach den Verhältnissen zum Zeitpunkt des Abschlusses des Vertrages nach kaufmännischer Rundung auf einen vollen Cent-Betrag eine Ausgleichszahlung in Höhe von Euro 1,90 je SCHALTBAU-Aktie für ein volles Geschäftsjahr von SCHALTBAU.
Zielgesellschaft:
Schaltbau Holding AGI (ISIN: DE000A2NBTL2 / WKN: A2NBTL)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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