Die Software AG soll als übertragende Rechtsträgerin auf die Mosel Bidco AG als übernehmende Rechtsträgerin verschmolzen werden. Damit verbunden ist ein Verfahren zum Ausschluss der Minderheitsaktionäre der Software AG .
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 17.04.2024:
Die Software Aktiengesellschaft mit Sitz in Darmstadt, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Darmstadt unter HRB 1562, soll als übertragender Rechtsträger auf die Mosel Bidco AG mit Sitz in München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 292459, als übernehmender Rechtsträger verschmolzen werden. Demgemäß haben die Mosel Bidco AG als übernehmender Rechtsträger und die Software Aktiengesellschaft als übertragender Rechtsträger am 15. April 2024 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit dem die Software Aktiengesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung auf die Mosel Bidco AG im Wege der Verschmelzung durch Aufnahme überträgt (§§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG). Im Zusammenhang mit der Verschmelzung soll ein Ausschluss der übrigen Aktionäre (Minderheitsaktionäre) der Software Aktiengesellschaft erfolgen (§ 62 Abs. 1 und Abs. 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. Aktiengesetz (AktG)). Die Verschmelzung erfolgt im Innenverhältnis mit Wirkung zum Beginn des 1. Januar 2024 (Verschmelzungsstichtag). Der Verschmelzung liegt die Jahresbilanz der Software Aktiengesellschaft zum 31. Dezember 2023 als Schlussbilanz zugrunde.
Der Verschmelzungsvertrag wurde zu den Handelsregistern der Mosel Bidco AG (vormals Mosel Bidco SE, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 280569) und der Software Aktiengesellschaft eingereicht. Da das Grundkapital der Software Aktiengesellschaft als übertragender Kapitalgesellschaft zu mehr als neun Zehnteln von der Mosel Bidco AG als übernehmender Aktiengesellschaft gehalten wird, bedarf es einer Zustimmung der Hauptversammlung der Mosel Bidco AG zu diesem Verschmelzungsvertrag gemäß § 62 Abs. 1 i.V.m. Abs. 2 Satz 1 UmwG nur dann, wenn Aktionäre der Mosel Bidco AG, deren Anteile zusammen 5% des Grundkapitals der Mosel Bidco AG erreichen, die Einberufung einer Hauptversammlung verlangen, in der über die Zustimmung zu der Verschmelzung beschlossen wird.
Gemäß § 62 Abs. 4 Satz 1 und 2 UmwG ist auch eine Zustimmung der Hauptversammlung der Software Aktiengesellschaft zum Verschmelzungsvertrag nicht erforderlich, wenn – wie vorliegend vorgesehen – ein Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der Software Aktiengesellschaft nach § 62 Abs. 5 Satz 1 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG gefasst und der Übertragungsbeschluss mit einem Vermerk nach § 62 Abs. 5 Satz 7 UmwG in das Handelsregister der Software Aktiengesellschaft eingetragen ist. (…)
Zielgesellschaft:
Software AG (ISIN: DE000A2GS401 / WKN: A2GS40)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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