Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG als herrschende Gesellschaft und die First Sensor AG als abhängige Gesellschaft haben am 14. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag geschlossen. Als Gegenleistung wird den außenstehenden Aktionären der First Sensor AG eine Barabfindung in Höhe von 33,27 Euro je Aktie sowie eine jährliche Ausgleichszahlung in Höhe von 0,56 Euro brutto abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe des für diese Steuern jeweils geltenden Steuersatzes je First Sensor-Aktie angeboten.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 10.07.2020:
Die TE Connectivity Sensors Germany Holding AG, Bensheim („TE Connectivity“), als herrschende Gesellschaft und die First Sensor AG, Berlin („First Sensor“), als abhängige Gesellschaft haben am 14. April 2020 einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß § 291 Abs. 1 AktG („Vertrag“) geschlossen. Dem Vertrag haben die Hauptversammlung der TE Connectivity am 16. April 2020 und die Hauptversammlung der First Sensor am 26. Mai 2020 zugestimmt. Der Vertrag ist mit seiner Eintragung in das Handelsregister des Sitzes der First Sensor (HRB 69326) beim Amtsgericht Berlin-Charlottenburg am 6. Juli 2020 wirksam geworden. Die Bekanntmachung der Eintragung durch das Gericht gemäß § 10 HGB erfolgte am 7. Juli 2020.
In dem Vertrag hat sich die TE Connectivity verpflichtet, auf Verlangen eines jeden außenstehenden Aktionärs der First Sensor dessen auf den Inhaber lautende Stückaktie der First Sensor (ISIN DE0007201907) mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von jeweils EUR 5,00 (jede einzeln eine „First Sensor-Aktie“ und zusammen die „First Sensor-Aktien“) gegen eine Barabfindung in Höhe von EUR 33,27 je First Sensor-Aktie („Abfindung“) zu erwerben („Abfindungsangebot“). (…)
TE Connectivity garantiert den außenstehenden Aktionären von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor die Zahlung eines bestimmten Gewinnanteils gemäß § 4 Abs. 3 des Vertrags als angemessenen Ausgleich („Garantiedividende“). Soweit die für das Geschäftsjahr 2020 von First Sensor gezahlte Dividende (einschließlich eventueller Abschlagszahlungen) je First Sensor-Aktie hinter der Garantiedividende zurückbleibt, wird TE Connectivity jedem außenstehenden Aktionär von First Sensor den entsprechenden Differenzbetrag je First Sensor-Aktie zahlen. Die Zahlung eines etwaigen Differenzbetrags ist am dritten Bankarbeitstag nach der ordentlichen Hauptversammlung von First Sensor für das Geschäftsjahr 2020 fällig.
TE Connectivity verpflichtet sich, den außenstehenden Aktionären der First Sensor ab dem Geschäftsjahr der First Sensor, für das der Anspruch der TE Connectivity auf Gewinnabführung gemäß § 2 Abs. 3 des Vertrags wirksam wird, für die Dauer des Vertrags als angemessenen Ausgleich nach § 304 Abs. 1 AktG eine wiederkehrende Geldleistung („Ausgleichszahlung“) zu zahlen.
Die Garantiedividende und die Ausgleichszahlung betragen für jedes volle Geschäftsjahr der First Sensor für jede First Sensor-Aktie brutto EUR 0,56 („Bruttoausgleichsbetrag“), abzüglich eines etwaigen Betrags für Körperschaftsteuer und Solidaritätszuschlag in Höhe des für diese Steuern für das jeweilige Geschäftsjahr jeweils geltenden Steuersatzes („Nettoausgleichsbetrag“), wobei dieser Abzug nur auf den Teil des Bruttoausgleichsbetrags, der sich auf die der deutschen Körperschaftsteuer unterliegenden Gewinne bezieht, vorzunehmen ist. Klarstellend ist in dem Vertrag vereinbart, dass, soweit gesetzlich vorgeschrieben, anfallende Quellensteuern (etwa Kapitalertragsteuer zuzüglich Solidaritätszuschlag) von dem Nettoausgleichsbetrag einbehalten werden. (…)
Zielgesellschaft:
First Sensor AG (ISIN: DE0007201907 / WKN: 720190)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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