Die Elbe BidCo AG und die ENCAVIS AG haben am 3. Juni 2025 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die ENCAVIS AG als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen auf die Hauptaktionärin Elbe BidCo AG als übernehmende Gesellschaft überträgt. Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die Minderheitsaktionäre der ENCAVIS AG eine Barabfindung in Höhe von 17,23 Euro je auf den Inhaber lautende Stückaktien der ENCAVIS AG.
Aus der Bekanntmachung im elektronischen Bundesanzeiger vom 15.09.2025:
Die Elbe BidCo AG, München, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts München unter HRB 262997 („Hauptaktionärin“), und die ENCAVIS AG, Hamburg, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Hamburg unter HRB 63197 („ENCAVIS“), haben am 3. Juni 2025 einen Verschmelzungsvertrag abgeschlossen, mit welchem die ENCAVIS als übertragende Gesellschaft ihr Vermögen als Ganzes mit allen Rechten und Pflichten unter Auflösung ohne Abwicklung nach §§ 2 Nr. 1, 60 ff. UmwG auf die Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft überträgt (Verschmelzung durch Aufnahme). Der Verschmelzungsvertrag enthält gemäß § 62 Abs. 5 Satz 2 UmwG die Angabe, dass im Zusammenhang mit der Verschmelzung ein Ausschluss der übrigen Aktionäre („Minderheitsaktionäre“) der ENCAVIS als übertragender Gesellschaft erfolgen soll. Die ordentliche Hauptversammlung der ENCAVIS vom 16. Juli 2025 hat die Übertragung der auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 1 und 5 UmwG i.V.m. §§ 327a ff. AktG beschlossen.
Der Übertragungsbeschluss der Hauptversammlung der ENCAVIS wurde am 9. September 2025 in das Handelsregister der ENCAVIS beim Amtsgericht Hamburg unter HRB 63197 mit dem Vermerk eingetragen, dass er erst gleichzeitig mit der Eintragung der Verschmelzung der ENCAVIS auf die Hauptaktionärin im Handelsregister der Hauptaktionärin wirksam wird. Die Verschmelzung der ENCAVIS als übertragende Gesellschaft mit ihrer Hauptaktionärin als übernehmende Gesellschaft ist am 9. September 2025 in das Handelsregister der ENCAVIS beim Handelsregister Hamburg und am 10. September 2025 in das Handelsregister der Hauptaktionärin beim Amtsgericht München unter HRB 262997 eingetragen worden. Dadurch sind gemäß § 62 Abs. 5 Satz 8 UmwG i.V.m. § 327e Abs. 3 Satz 1 AktG alle Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin übergegangen und gleichzeitig ist die Verschmelzung der ENCAVIS auf die Hauptaktionärin wirksam geworden.
Gemäß Übertragungsbeschluss erhalten die ausgeschiedenen Minderheitsaktionäre der ENCAVIS eine von der Hauptaktionärin zu zahlende Barabfindung in Höhe von EUR 17,23 je auf den Inhaber lautende Stückaktien der ENCAVIS.(…)
Zielgesellschaft:
ENCAVIS AG (ISIN: DE0006095003 / WKN: 609500)
+++aktionaersforum Redaktion Spruchverfahren+++
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