BHF-Bank AG - 2012-07-04 - LG-Vergleich - Squeeze-out

Geschäftsnummer: Frankfurt am Main, 04.07.2012
3-08 0 112/02
ÖFFENTLICHE SITZUNG DES LANDGERICHTS
8. Kammer für Handelssachen

7
Die Beteiligten schliessen auf Anraten und Empfehlung des Gerichts folgenden
Vergleich,
der dem Protokoll als Anlage beigefügt ist und den Erschienenen laut vorgelesen
wird.
Nach Verlesen des Vergleichs wird er von allen Beteiligten genehmigt.

Landgericht Frankfurt am Main, Az. 3-08 0 112/02
In dem Spruchverfahren
betreffend den Ausschluss der Minderheitsaktionäre der BHF-Bank AG nach § 327a ff. AktG (Az. 3-08
0 112/02) der Antragsteller

wird in der mündlichen Verhandlung vom 4. Juli 2012 auf Anraten und Empfehlung des Gerichts
nachfolgender Vergleich geschlossen, der dem Protokoll als Anlage beigefügt ist und den
Erschienenen laut vorgelesen und von ihnen genehmigt wurde:
Vorbemerkung
1
Die ordentliche Hauptversammlung der BHF-Bank Aktiengesellschaft (die "Gesellschaft") hat
am 17. Juni 2002 die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre der Gesellschaft gemäss
§§_
327a ff. AktG gegen_Gewährung _einer Barabfindung In Höhe_von EUR_48,92 für _je_eine auf_
den Inhaber lautende Stammaktie der Gesellschaft (die "Squeeze-Out-Barabfindung") auf-die
Hauptaktionärin der Gesellschaft, die
, nunmehr nach
Formwechsel firmierend als
mit Sitz in Frankfurt, beschlossen
(der "Übertragungsbeschluss"). Der Übertragungsbeschluss ist mit Eintragung im
Handelsregister der Gesellschaft am 16. August 2002 wirksam geworden.
2
Sämtliche Antragsteller sind ehemalige Aktionäre der Gesellschaft, deren Aktien mit Eintragung
des Übertragungsbeschlusses auf die Antragsgegnerin zu 2 übergegangen sind. Sie halten die
Squeeze-Out Barabfindung für nicht angemessen und haben deshalb die Durchführung von
Spruchverfahren beantragt. Das Landgericht Frankfurt hat die anhängigen Spruchverfahren

durch Beschluss miteinander verbunden und das Verfahren 3-08 0 112/02 zum führenden
Verfahren bestimmt (das "Spruchverfahren").
3 Ferner hat das Landgericht Frankfurt durch Beschluss vom 4. Dezember 2002 Herrn
in dem Spruchverfahren
zum gemeinsamen Vertreter der Antragsberechtigten bestellt, die nicht selbst Antragsteller sind
(der "Gemeinsame Vertreter").
4 Das Spruchverfahren soll vollständig und endgültig durch den vorliegenden Vergleich beendet
werden. Hierzu erklärt sich die Antragsgegnerin zu 2 ohne Anerkennung einer Rechtspflicht und
ohne Aufgabe ihrer Rechtsauffassungen und Positionen zu den für das Spruchverfahren
relevanten Tatsachen und Rechtsfragen bereit, an diejenigen ehemaligen Aktionäre der
Gesellschaft, denen die Squeeze-Out Barabfindung gezahlt wurde (zusammen die
"Abfindungsberechtigten Aktionäre"),
eine weitere Zahlung nach Massgabe des folgenden
Vergleichs in Form einer Erhöhung der Squeeze-Out Barabfindung zu leisten.
5 Zu diesem Zweck schliessen die Antragsteller, die Antragsgegnerinnen und der Gemeinsame
Vertreter auf Anraten und Empfehlung des Gerichts mit Wirkung für das Spruchverfahren ohne
Anerkennung einer Rechtspflicht und ohne Aufgabe gegenteiliger Rechtsauffassungen und
Positionen zu den für das Spruchverfahren relevanten Tatsachen und Rechtsfragen den
folgenden
Gerichtlichen Vergleich
1 Beendigung des Spruchverfahrens
Die beim Landgericht Frankfurt anhängigen, unter dem Aktenzeichen 3-08 0 112/02
verbundenen Spruchverfahren werden hiermit einvernehmlich für beendet erklärt. Die
Antragsteller verzichten hiermit_unwiderruffich auf_die_Fortführung_des_Spruchverfahrens_sowie_
auf die Einleitung neuer Spruchverfahren im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss.
Der Gemeinsame Vertreter erklärt, dass auch er mit der Verfahrensbeendigung durch diesen
Vergleich einverstanden ist und dass auch er auf eine Fortführung des Spruchverfahrens hiermit
unwiderruflich verzichtet.
2 Erhöhung der Barabfindung
2.1
Die Antragsgegnerin zu 2 zahlt jedem Abfindungsberechtigten Aktionär, der aufgrund des
Übertragungsbeschlusses aus der Gesellschaft ausgeschieden ist, zusätzlich zu der gezahlten
Squeeze-Out Barabfindung einen Betrag von EUR 4,08 für je eine auf den Inhaber lautende
Stammaktie_ der Gesellschaft _(der
"Barabfindungserhöhungsbetrag"),_für die ihm die
Squeeze-Out -Barabfindung-gezahlt - wurde (die--,Abfindungsberechtigten -Aktien"). Damit-
erhalten die Abfindungsberechtigten Aktionäre für den Übertragungsbeschluss eine
Barabfindung in Höhe von insgesamt EUR 53,00 je auf den Inhaber lautende Stammaktie der
Gesellschaft.
2.2
Der Barabfindungserhöhungsbetrag wird vom 17. September 2002 bis zum Ablauf des Tages,
an dem dieser Vergleich gemäss Ziffer 6 wirksam wird, mit dem jeweils anwendbaren Zinssatz
unter Zugrundelegung der kaufmännischen Zinsmethode (Zinsmonat 30 Tage und Zinsjahr 360
Tage) gesetzlich verzinst. Für den sich daran anschliessenden Zeitraum bis zur Auszahlung der
Erhöhungsbeträge erhalten die Abfindungsberechtigten Aktionäre zur Abgeltung aller weiteren

Zinsansprüche je Abfindungsberechtigte Aktie einen Pauschalbetrag von EUR 0,03. Weitere
Zinsen sind nicht geschuldet.
2.3 Mit dem Barabfindungserhöhungsbetrag, der Zinsregelung in Ziffer
.
2.2 sowie der
Kostenregelung in Ziffer 4 sind sämtliche übrigen Ansprüche der Abfindungsberechtigten
Aktionäre im Zusammenhang mit dem Übertragungsbeschluss abgegolten. Die
Abfindungsberechtigten Aktionäre, die den Barabfindungserhöhungsbetrag nach diesem
Vergleich in Anspruch nehmen, können diese Ansprüche deshalb nicht mehr gegen die
Antragsgegnerinnen oder deren verbundene Unternehmen geltend machen.
3 Abwicklung der Zahlung des Barabfindungserhöhungsbetrags
3.1 Der sich aus dem Vergleich ergebende Barabfindungserhöhungsbetrag ist von der
Antragsgegnerin zu 2 zzgl. der Zinsen unverzüglich zu erfüllen, spätestens binnen sechs
Wochen nach der Zustellung des gerichtlichen Protokolls über den Abschluss dieses Vergleichs
durch das Landgericht Frankfurt am Main an die Antragsgegnerin zu 2.
Die Zahlung des Abfindungserhöhungsbetrages wird den Abfindungsberechtigten Aktionären,
deren Aktien von einer Depotbank verwahrt wurden (Streifband- oder Girosammelverwahrung)
über diese Depotbank, an welche bereits die Barabfindung ausgekehrt worden ist, zur
Verfügung gestellt. Soweit Abfindungsberechtigte Aktionäre inzwischen ihre Depotverbindung
gewechselt haben, erfolgt die Auszahlung des Barabfindungserhöhungsbetrags über die
Kreditinstitute, bei denen im Zeitpunkt der Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung ein Depot
bestand. Zu diesem Zweck werden die Abfindungsberechtigten Aktionäre, die ihre
Depotverbindung inzwischen gewechselt haben, gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige
Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung
abgewickelt wurde.
Abfindungsberechtigte Aktionäre, welche im Zeitpunkt der Eintragung des Ausschlusses der
abfindungsberechtigten Aktionäre effektive Aktienurkunden besassen und selber verwahrten und
diese seinerzeit direkt einem inländischen Kreditinstitut zur.Weiterleitung an die BHF-BANK AG,
Frankfurt am- Main, -als-darnalige- Zentralabwicklungsstelle-unter Angabe einer-Bankverbindung -
Zug um Zug für die Vergütung der Barabfindung eingereicht hatten, wird der
Barabfindungserhöhungsbetrag über die seinerzeit angegebene Bankverbindung zur Verfügung
gestellt. Zu diesem Zweck wird auch diese Gruppe von Abfindungsberechtigten Aktionäre
gebeten, sich schnellstmöglich an dasjenige Kreditinstitut zu wenden, über das seinerzeit die
Zahlung der Ursprünglichen Barabfindung abgewickelt wurde.
3.2 Die Antragsgegnerin zu 2 wird die Auszahlung des Barabfindungserhöhungsbetrags an die
Abfindungsberechtigten Aktionäre gemäss vorstehender Ziffer 3.1 veranlassen.
3.3 Die Zahlung des Barabfindungserhöhungsbetrags erfolgt für die Abfindungsberechtigten
Aktionäre kosten-, spesen- und provisionsfrei.
3A Sofern der Barabfindungserhöhungsbetrag nicht innerhalb eines Jahres nach Bekanntmachung
dieses Vergleichs gemäss Ziffer 7 ausbezahlt wurde, kann sich die Antragsgegnerin zu 2 von
ihrer Leistungspflicht durch Hinterlegung des Erhöhungsbetrags nach den Vorschriften des
Bürgerlichen Gesetzbuches unter Verzicht auf die Rücknahme befreien, wenn diese
Rechtsfolge nach Ablauf eines Jahres nach dieser Bekanntmachung dreimal im
Bundesanzeiger (gedruckte und elektronische Version) angedroht wurde.
4 Kosten
4.1 Die gerichtlichen Kosten des Spruchverfahrens einschliesslich der gerichtlichen Kosten dieses
Vergleichs trägt die Antragsgegnerin zu 2.

4.2 Ferner trägt die Antragsgegnerin zu 2 die aussergerichtlichen Kosten des Spruchverfahrens
(einschliesslich dieses Vergleichs) nach Massgabe der folgenden Bestimmungen unter
Ausschluss der Geltendmachung weitergehender Ansprüche auf Erstattung aussergerichtlicher
Kosten und Aufwendungen:
Jeder Antragsteller hat, unabhängig davon, ob er anwaltlich vertreten ist, einen pauschalen
Anspruch gegen die Antragsgegnerin zu 2 auf Erstattung der aussergerichtlichen Kosten und
Aufwendungen i.H.v. EUR (der "Erstattungsbetrag") zzgl. 19% Umsatzsteuer (sofern der
Antragsteller selbst gegenüber der Antragsgegnerin zu 2 schriftlich erklärt hat, zum
Vorsteuerabzug nicht berechtigt zu sein; vorsorglich wird festgehalten, dass vom Vertreter der
aussenstehenden Aktionäre keine solche Erklärung vorzulegen ist).
4.3 Mit Zahlung des Erstattungsbetrags nach Massgabe der Ziffer 4.2 dieses Vergleichs sind alle
Kosten und Auslagen aller -Antragsteller (z.B. Post- und Telekommunikationspauschale sowie
tatsächlich entstandene gesetzliche Auslagen und Reisekosten) abgegolten.
4.4 Der Gemeinsame Vertreter hat gegen die Antragsgegnerin zu 2 einen Anspruch auf Vergütung
in Höhe von EUR zzgl. 19% Umsatzsteuer. Mit Zahlung dieses Vergütungsbetrags
(der "Vergütungsbetrag") sind alle Kosten und Auslagen des Gemeinsamen Vertreters
hinsichtlich des Spruchverfahrens (z.B. Post- und Telekommunikationspauschale sowie
tatsächlich entstandene gesetzliche Auslagen und Reisekosten) abgegolten.
4.5
Die Zahlung des Erstattungs- bzw. Vergütungsbetrags erfolgt für die Antragsteller und den
Gemeinsamen Vertreter kosten-, spesen- und provisionsfrei.
4.6 Im Übrigen findet eine Kostenerstattung bzw. Vergütung nicht statt.
4.7 Die Geltendmachung des Anspruchs auf den Erstattungsbetrag nach Massgabe der Ziffer 4.2
und den Vergütungsbetrag gemäss Ziffer 4.4 ist an die Antragsgegnerin zu 2 zu adressieren und
zu senden an
unter Angabe der Kontoverbindung des Antragstellers oder Antragstellervertreters und einer
Erklärung des Antragstellers, ob dieser zum Vorsteuerabzug berechtigt ist.
5 Wirkung des Vergleichs
5.1 Dieser Vergleich wirkt als echter Vertrag zugunsten Dritter im Sinne des § 328 Abs. 1 BGB
zugunsten aller - auch der nicht antragstellenden - Abfindungsberechtigten Aktionäre. Soweit
eine Antragsgegnerin-einem - Abfindungsberechtigten Aktioner im Zusammenhang mit dem
Abschluss dieses Vergleichs eine höhere Abfindung als den Abfindungserhöhungsbetrag oder
einen anderen Sondervorteil mit Ausnahme der Kostenerstattung in Ziffer 4 dieses Vergleichs
gewährt, ist dies auch allen anderen Abfindungsberechtigten Aktionären zu gewähren.
5.2
Mit Erfüllung dieses Vergleichs gegenüber jedem Antragsteller, jedem sonstigen
Abfindungsberechtigten Aktionär und dem Gemeinsamen Vertreter sind jeweils sämtliche
Ansprüche jedes Antragstellers, jedes sonstigen Abfindungsberechtigten Aktionärs und des
Gemeinsamen Vertreters gegenüber den Antragsgegnerinnen im Zusammenhang mit dem
Übertragungsbeschluss erledigt.