Fordwerke AG - 2005-09-05 - LG-Vergleich - Squeeze-out

82 0 91/03
LANDGERICHT KÖLN
BESCHLUSS
In dem Rechtsstreit

gegen
hat die 2. Kammer für Handelssachen des Landgerichts Köln
durch den Vorsitzenden Richter am Landgericht
sowie die Handelsrichter und
am 05.09.2005
beschlossen:
1.
Der Gegenstandswert beträgt 1.083.586,00 Euro.
2.
Gemäss § 278 VI ZPO wird festgestellt, dass die Parteien einen gerichtlichen Ver-
gleich mit folgendem Inhalt vereinbart haben:
§ 1 Präambel
Im vorliegenden Spruchverfahren vor der 2. Kammer für Handelssachen des
Landgerichts Köln (Az.: 82 0 91/03) ist die Angemessenheit der Abfindung
der aussenstehenden Aktionäre zu überprüfen, die durch Beschluss der
Hauptversammlung vorn 12.07.2002 aus der Fordwerke AG in Köln gern.
§§ 327 a ff AktG ausgeschlossen worden sind. Auf Vorschlag des Landge-

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richts Köln schliessen die Antragsteller, der Vertreter der aussenstehenden
Aktionäre und die Antragsgegnerinnen diesen gerichtlichen Verfahrensver-
gleich.
§ 2 Erhöhung der Barabfindung
Die in der Hauptversammlung vorn 12.07.2002 beschlossene Abfindungs-
zahlung von 640,00 Euro pro Aktie wird um 98,00 Euro auf 738,00 Euro pro Aktie erhöht.
Der Abfindungsbetrag in Höhe von 738,00 Euro je Aktie ist ab dem Tag der
Hauptversammlung, d. h. ab dem 12.07.2002, mit 2 Prozentpunkten über
dem Basiszinssatz per anno zu verzinsen.
Auf die genannten Zinsen sind bereits auf bisherige Abfindungszahlungen
erbrachte Zinszahlungen zu verrechnen.
Für die. vorgenannten Verpflichtungen haften die Antragsgegnerinnen als
Gesamtschuldner.
§ 3 Bekanntmachung des Vergleichs
Dieser Vergleich ist mit Ausnahme von § 6 nach Eintritt der Wirksamkeit
durch die Antragsgegnerinnen auf deren Kosten unter namentlicher Nen-
nung der Antragsteller im vollen Wortlaut unverzüglich in der nächsterreich-
baren Ausgabe des Bundesanzeigers (Druck und elektronisch) unter der
Rubrik Aktiengesellschaften und einem weiteren, von den Antragsgegnerin-
nen zu bestimmenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch die Frankfurter Allge-
meine Zeitung) zu veröffentlichen. Dieser Text ist für etwaige Pressemittei-
lungen verbindlich.

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§ 4 Zahlungen
Die Zahlungsansprüche nach § 2 dieses Vergleiches sind ab dem Zeitpunkt
der Bekanntmachung dieses Vergleichs in den beiden Ausgaben des Bun-
desanzeigers fällig. Sollten die Antragsgegnerinnen ihrer Verpflichtung zu
unverzüglichen Bekanntrnachung dieses Vergleichs in den Ausgaben des
Bundesanzeigers nicht nachkommen, so werden die Zahlungsansprüche
nach § 2 dieses Vergleichs fällig zu dem Zeitpunkt, zu dem die Bekanntma-
chung des Vergleichs in beiden Ausgaben erstmalig hätte erfolgen können.
Die Antragsgegnerinnen werden die Auszahlung des Erhöhungsbetrages an
die bereits abgefundenen Aktionäre veranlassen. Im übrigen erfüllen sie die
Ansprüche aus diesem Vergleich, soweit die Aktien der aussenstehenden
Aktionäre bei ihnen eingereicht worden sind.
Alle Zahlungen an die Minderheitsaktionäre erfolgen kosten-, spesen- und
provisionsfrei.
§ 5 Sonstige Abreden
Dieser Vergleich enthält alle Abreden der Parteien, die zur Beilegung des
Rechtsstreits getroffen wurden. Weitere Absprachen sind nicht getroffen
worden. Falls solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform.
Die Antragsgegnerinnen versichern, dass im Zusammenhang mit diesem
Vergleich den Antragstellern und/oder sonstigen Aktionären der Antrags-
gegnerinnen keine Sondervorteile gewährt, zugesagt oder in Aussicht ge-
stellt worden sind.
Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist, soweit ge-
setzlich zulässig, Köln.

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§ 6 Kosten
Die Gerichtskosten tragen die Antragsgegnerinnen als Gesamtschuldner.
Die Antragsgegnerinnen tragen ferner als Gesamtschuldner die ausserge-
richtlichen Kosten der Antragsteller und des Vertreters der aussenstehenden
Aktionäre wie folgt:
Die Antragsteller - auch soweit sie anwaltlich nicht vertreten sind - haben
gegen die Antragsgegnerinnen einen pauschalen Anspruch auf Kostener-
stattung von je 30/10 BRAGO-Gebühren zuzüglich der nach nach BRAGO
möglichen Auslagen und Umsatzsteuer (einschliesslich etwaiger erstat-
tungsfähiger Reisekosten). 10/10-Gebühren werden auf einen Gegen-
standswert von 1.083.586,-- Euro gezahlt, die restlichen 20/10-Gebühren
auf einen anteiligen Gegenstandswert von 77.399,-- Euro. Bei der Erstel-
lung der Gebührenrechnungen ist zu berücksichtigen, dass
nicht vorsteuerabzugsbe-
rechtigt ist. Mit dieser Kostenerstattung sind auch Kosten von Verkehrsan-
wälten und Unterbevollmächtigten abgegolten. Der gerichtlich bestellte Ver-
treter der aussenstehenden Aktionäre hat einen pauschalen Erstattungsan-
spruch von je 30/10 BRAGO-Gebühren auf einen Gegenstandswert von
1.083.586"00 Euro zuzüglich der nach BRAGO möglichen Auslagen und Um-
satzsteuer (einschliesslich etwaiger erstattungsfähiger Reisekosten). Im übri-
gen findet eine Kostenerstattung nicht statt.
Mit dieser Kostenerstattung sind auch etwaige Ansprüche nach § 327b Abs.
2 letzter Halbsatz AktG abgegolten.
Alle Gebührenansprüche werden von den Antragsgegnerinnen ohne Ein-
schaltung des Gerichts direkt abgerechnet.
Insoweit verpflichten sich die Antragsgegnerinnen, eine den obigen Verein-
barungen entsprechende Abrechnung umgehend auszugleichen. Eine ge-
richtliche Kostenfestsetzung findet nur statt, falls die Antragsgegnerinnen