Interhyp AG: Spruchverfahren durch Vergleich beendet

Die Hauptversammlung der Interhyp AG vom 24. Mai.2011 fasste den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin ING Direct N.V. gegen eine Barabfindung zu übertragen. Die gezahlte Barabfindung von 68,13 Euro je Stückaktie wird auf 76,95 Euro je Aktie erhöht.

Die ING Direct N.V. gibt bekannt, dass zur Beendigung des unter dem Aktenzeichen 5 HK O 16192/11 beim LG München I anhängigen Spruchverfahrens von den Verfahrensbeteiligten folgender gerichtlicher Vergleich geschlossen wurde, was das LG München I mit Beschluss vom 11. März 2013 feststellte:

Präambel:

Die Hauptversammlung der Interhyp AG vom 24.5.2011 fasste den Beschluss, die Aktien der Minderheitsaktionäre auf die Hauptaktionärin ING Direct N.V. gegen eine Barabfindung in Höhe von € 68,13 je Stückaktie zu übertragen. Der Beschluss wurde am 7.7.2011 in das Handelsregister eingetragen.

Insgesamt 69 Antragsteller – […] – haben ein Spruchverfahren beim Landgericht München I zur Festsetzung einer angemessenen Barabfindung eingeleitet. Zur Begründung berufen sie sich vor allem darauf, die Planung der Umsätze sei aus einer Vielzahl von Gründen deutlich zu pessimistisch gewesen, während gerade bei den Personalkosten der absolute Anstieg nicht nachvollzogen werden könne. Der Kapitalisierungszinssatz sei deutlich zu hoch angesetzt, weil vor allem die Anwendung des (Tax-)CAPM zur Ermittlung des Risikozuschlages mit einer nach Stehle ermittelten Marktrisikoprämie und der Außerachtlassung des unternehmenseigenen Beta so nicht zu rechtfertigen sei und auch der Wachstumsabschlag mit Blick auf die Inflationserwartungen zu niedrig angesetzt sei.

Die Antragsgegnerin hält den in der Hauptversammlung festgesetzten Abfindungsbetrag je Aktie für angemessen. Gerade die Umsatzplanung müsse als ambitioniert bezeichnet werden. Der Kapitalisierungszinssatz zur Abzinsung der geplanten Nettoerträge erfolge sachgerecht. Namentlich das angewandte (Tax-)CAPM mit dem Ansatz einer über eine arithmetische Mittelwertbildung abgeleiteten Marktrisikoprämie und einem aus einer Peer Group abgeleiteten Beta-Faktor stelle sich als sachgerechte Methode zur Ermittlung der Kapitalkosten dar. Die Inflationserwartungen seien ebenfalls zutreffend in die Bewertung eingeflossen.

Auf der Grundlage einer vom Gericht angeregten und vom Abfindungsprüfer vorgenommenen Alternativberechnung des Risikozuschlages über den Ansatz eines Mittelwertes zwischen arithmetischem und geometrischem Mittel bei der Marktrisikoprämie schließen die Beteiligten unter Aufrechthaltung ihrer jeweiligen unterschiedlichen Rechtsauffassungen zur Angemessenheit der Barabfindung folgenden
V e r g l e i c h :

I.

1.     Die gezahlte Barabfindung von € 68,13 je Stückaktie wird auf € 76,95 je Aktie erhöht. Der Erhöhungsbetrag von € 8,82 ist seit dem Tag der Hauptversammlung, also ab dem 24.5.2011, mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem Basiszinssatz zu verzinsen.

2.     Die sich aus Ziffer I. 1. ergebenden Zahlungsverpflichtungen sind unverzüglich und unaufgefordert durch die Antragsgegnerin zu erfüllen. Bereits geleistete Zahlungen sind anzurechnen.

3.     Die Erfüllung aller sich aus den vorstehenden Regelungen ergebenden Nachzahlungsverpflichtungen ist für die ehemaligen Aktionäre der Interhyp AG kosten-, provisions- und spesenfrei.

II.
Dieser Vergleich wird mit seiner Feststellung durch Beschluss gemäß § 11 Abs. 4 Satz 2 SpruchG wirksam. Mit der Feststellung ist das gerichtliche Spruchverfahren beendet. Der gemeinsame Vertreter stimmt dem Vergleich zu und verzichtet auf das Recht zur Fortführung des Verfahrens gemäß § 6 Abs. 3 SpruchG.

III.
Dieser Vergleich wirkt für alle ehemaligen außenstehenden Aktionäre der Interhyp AG. Er stellt insoweit einen echten Vertrag zugunsten Dritter dar (§§ 328 ff. BGB).

IV.

V.
1.     Mit der Erfüllung dieses Vergleichs sind alle Ansprüche der Antragsteller und der ehemaligen Aktionäre sowie des gemeinsamen Vertreters der ehemaligen Aktionäre, gleich welcher Art und gleich welchen Rechtsgrunds im Zusammenhang mit dem Spruchverfahren sowie etwaige Ansprüche nach § 327 b Abs. 2 2. Hs. AktG, erledigt und abgegolten.
2.     Dieser Vergleich enthält sämtliche Abreden der Beteiligten, die zur Beilegung des Spruchverfahrens getroffen wurden. Weitere Absprachen wurden nicht getroffen. Soweit solche noch zu treffen wären, bedürfen sie der Schriftform. Die Antragsgegnerin versichert, dass im Zusammenhang mit diesem Vergleich den Antragstellern und/oder ehemaligen Aktionären der Interhyp AG keine Sondervorteile gewährt, zugesagt, oder in Aussicht gestellt worden sind.
3.     Sollte eine Bestimmung dieses Vergleichs unwirksam sein oder werden, wird dadurch die Gültigkeit seiner übrigen Bestimmungen nicht berührt. Statt der unwirksamen Bestimmung gilt die gesetzlich zulässige Regelung, die dem in der unwirksamen Bestimmung zum Ausdruck kommenden Sinn und Zweck wirtschaftlich am Nächsten kommt.
4.     Gerichtsstand für etwaige Streitigkeiten aus diesem Vergleich ist München.

VI.
Die Antragsgegnerin verpflichtet sich, diesen Vergleich auf ihre Kosten seinem wesentlichen Inhalt nach unverzüglich in der nächst erreichbaren Ausgabe des elektronischen Bundesanzeigers, einem täglich erscheinenden Börsenpflichtblatt (nicht jedoch in dem Druckerzeugnis „Frankfurter Allgemeine Zeitung“) sowie der Zeitschrift „AnlegerPlus News“ bekannt zu machen.

MS Hoofddorp, im März 2013

ING Direct N.V.

Die Geschäftsführung“

Quelle: elektronischer Bundesanzeiger


Zielgesellschaft:

Interhyp AG (ISIN: DE0005121701 / WKN: 512170 bzw. LG München I 5 HK O 16192/11)