KBC Bank Deutschland AG - 2010-12-27 - LG-Beschluss - Squeeze-out

LANDGERICHT BREMEN
Geschäfts-Nr.: 12- 0- 308/08
BESCHLUSS
in Sachen

Landgericht Bremen Az.: 12- 0- 308/08 Seite 5 des Beschlusses vorn 27. Dezember 2010
hat die 2. Kammer für Handelssachen auf Grund der mündlichen Verhandlung vom
10. Dezember 2009 durch die Richter Handelsrichter und
für Recht erkannt:

Landgericht Bremen Az.: 12- 0- 308/08
Seite 6 des Beschlusses vom 27. Dezember 2010
Der angemessene Abfindungsbetrag gern. § 327a Abs. 1 AktG aufgrund des in der
Hauptversammlung vom 5.5.2006 der KBC Bank Deutschland AG beschlossenen
Ausschlusses der Minderheitsaktionäre gegen Barabfindung wird auf 479,39 Euro je
eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der KBC Bank Deutschland AG
festgesetzt.
Dieser Betrag ist ab dem 26.5.2008 mit jährlich 2 vom Hundert über dem jeweiligen
Basiszins zu verzinsen.
Die gerichtlichen und aussergerichtlichen Kosten des Verfahrens einschliesslich der
Vergütung des Vertreters der aussenstehenden Aktionäre - mit Ausnahme der
aussergerichtlichen Kosten der Antragstellerin zu 43) - trägt die Antragsgegnerin.
GRÜNDE
A.
Die Antragsteller begehren die gerichtliche Festsetzung der angemessenen
Abfindung aus Anlass der Übertragung ihrer Aktien mit Beschluss der
Hauptversammlung auf den Hauptaktionär gemäss §§ 327a, 327b AktG (sogenannter
"Squeeze out").
Die KBC Bank Deutschland AG hat ein Grundkapital von 14.502.794,21 Euro, welches
in 567.300 Stückaktien eingeteilt ist. Die Aktien der KBC Bank Deutschland AG
waren im geregelten Markt an der Wertpapierbörse Berlin - Bremen zum Handel
zugelassen und wurden im freien Verkehr an der Wertpapierbörse Düsseldorf
gehandelt. Die Antragsgegnerin war im Jahre 2006 Hauptaktionärin der KBC Bank
Deutschland AG mit Sitz in Bremen. Am 2.3.2006 hielt sie 565.915 der insgesamt
567.300 Stückaktien der KBC Bank Deutschland AG (= 99,76 %).
Auf der ordentlichen Hauptversammlung der KBC Bank Deutschland AG am
5.5.2006 wurde der Beschluss gefasst, die Aktien der Minderheitsaktionäre gegen
Gewährung einer angemessenen Barabfindung in Höhe von 355,03 Euro je Stückaktie
auf die Hauptaktionärin, nämlich die Antragsgegnerin, zu übertragen (Squeeze Out).
Im Übertragungsbericht der Antragsgegnerin wurde der Unternehmenswert der KBC
Bank Deutschland AG zum 5.5.2006 auf 201.406.000,00 Euro beziffert. Die zur Prüfung
der Angemessenheit der Barabfindung gem. § 327c Abs. 2 S. 2 AktG bestellte

Landgericht Bremen Az.: 12- 0- 308/08 Seite 7 des Beschlusses vom 27. Dezember 2010
hat die
Unternehmensbewertung und die Berechnung der Barabfindung bestätigt.
Der Übertragungsbeschluss wurde am 20.5.2008 in das Handelsregister
eingetragen. Die Bekanntmachung nach § 10 HGB durch das Registergericht über
die Eintragung des Übertragungsbeschlusses in das Handelsregister erfolgte am
26.5.2008.
Die Antragsteller sind Aktionäre der KBC Bank Deutschland AG. Sie halten den
angebotenen Betrag für zu niedrig. Mit Beschluss vom 7. November 2008 hat das
Gericht
in Bremen zum gemeinsamen
Vertreter der aussenstehenden Aktionäre bestellt.
Das Gericht hat den Antrag der Antragstellerin zu 43) durch Beschluss vom
14.1.2010 als unzulässig zurückgewiesen. Die Antragstellerin zu 43) ist nach
Rechtskraft dieses Beschlusses aus dem Verfahren ausgeschieden. Die
Antragsteller zu 1) bis 42) sowie der Vertreter der aussenstehenden Aktionäre
beantragen,
die angemessene Barabfindung gerichtlich festzusetzen.
Die Antragsgegnerin beantragt,
die Anträge zurückzuweisen.
Sie verteidigt das Abfindungsangebot.
Wegen des weiteren Vortrags der Parteien wird auf die von ihnen gewechselten
Schriftsätze nebst Anlagen verwiesen.
Das Gericht hatte den Parteien am 4. März 2010 einen Vergleichsvorschlag
unterbreitet und darin eine verzinsliche Barabfindung von 479,39 Euro je eine auf den
Inhaber lautende Stückaktie der KBC Bank Deutschland AG vorgeschlagen (BI. 323
- 325 d. A.). Die Antragsteller zu 1) bis 40), der Vertreter der aussenstehenden
Aktionäre sowie die Antragsgegnerin haben dem gerichtlichen Vorschlag
zugestimmt. Die Antragsteller zu 41) und 42) haben ebenfalls eine Zustimmung in
Aussicht gestellt und lediglich eine Mithaftung der KBC Bank Deutschland AG für
den Vergleichsbetrag sowie eine frühere Verzinsung für erforderlich gehalten. Daran
hielt die Antragstellerin zu 41) im Schriftsatz vom 8.11.2010 (BI. 439/440 d. A.) fest.

Landgericht Bremen Az.: 12- 0- 308/08
Seite 8 des Beschlusses vom 27. Dezember 2010
B.
I.
Die Anträge der Antragsteller zu 1) bis 42) sind zulässig. Die Anträge wurden
rechtzeitig erhoben (§ 4 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 SpruchG). Die Antragsberechtigung der
Antragsteller zu 1) bis 42) ist hinreichend dargetan und nachgewiesen (§ 3 Satz 1
Nr. 2 Sätze 2 und 3 SpruchG). Die Antragstellerin zu 43) ist nach Rechtskraft des
ihren Antrag als unzulässig zurückweisenden Beschlusses vorn 14.1.2010 aus dem
Verfahren ausgeschieden.
II.
Die Anträge auf Erhöhung der angemessenen Barabfindung gern. § 1 Nr. 3 SpruchG
sind auch begründet. Das Gericht bemisst die angemessene Barabfindung gemäss
§ 327a Abs. 1 AktG auf 479,39 Euro je eine auf den Inhaber lautende Stückaktie der
KBC Bank Deutschland AG.
Angemessen ist eine Abfindung, die dem ausscheidenden Aktionär eine volle
Entschädigung dafür verschafft, was seine Beteiligung an dem arbeitenden
Unternehmen wert ist, die also dem vollen Wert seiner Beteiligung entspricht
(BVerfG 100, 289, 304 f.; Hüffer, AktG, 9. Aufl. 2010, § 327b Rdnr. 5). Dabei ist der
Grenzpreis zu ermitteln, zu dem der aussenstehende Aktionär ohne Nachteil aus der
Gesellschaft ausscheiden kann (vgl. BGH NJW 1998, 1866, 1867). Besteht ein
Börsenkurs, so ergibt dieser allerdings grundsätzlich die Untergrenze der
anzubietenden Abfindung. Eine geringere Abfindung würde der Dispositionsfreiheit
über den Eigentumsgegenstand nicht hinreichend Rechnung tragen (BVerfG 100,
289, 306; NJW 2007, 828).
Für die gerichtlich festzusetzende angemessene Barabfindung kann auf den der
Höhe nach von sämtlichen Beteiligten akzeptierten Vergleichsvorschlag des Gerichts
zurückgegriffen werden. Dies widerspricht nicht den verfassungsrechtlichen
Vorgaben. Dem aus Art. 14 Abs. 1 Grundgesetz fliessenden Schutz des
Aktieneigentums ist hinreichend Genüge getan, wenn die Aktionäre für die
Beeinträchtigung ihrer Mitgliedschaftsrechte voll entschädigt werden und die
Möglichkeit gerichtlicher Überprüfung der Angemessenheit der dafür zu zahlenden
Abfindung besteht. Die allseitige Akzeptanz einer bestimmten Abfindungshöhe
entspricht dem aus Art. 14 Abs. 1 GG folgenden Gebot einer
interessenunabhängigen Wertfindung. Wenn alle am Spruchverfahren Beteiligten,
also sowohl die ausscheidenden Kleinaktionäre und der Vertreter der